TickerCode資料基準 2026年10月13日 16:17 · 更新 2026年10月13日 16:17 · 第1版
影響
小業績への影響は軽微
見落としやすい点
確認書の維持・遵守と誓約書違反がないことが前提で、違反時には株主総会決議を経ず取締役会限りで同様の対抗措置を講じる場合があります。
取締役会は本新株予約権の全数をに無償取得し、同日付で消却する予定です。時点で、前俊守氏、本多敏行氏、ミツワ樹脂工業の議決権割合（当社の総株主の議決権数に占める割合）の合計はであり、非適格者に列挙された特定株主グループの議決権割合から差し引くととなり、を下回ると会社は説明しています。独立委員会は、キャピタルギャラリーの確認書が有効に維持・遵守され、前俊守氏、本多敏行氏、ミツワ樹脂工業の誓約書に違反がない限り、特定株主グループが実質的に保有する議決権割合がを下回る状況が維持される見込みと勧告し、取締役会は取得を決めました。会社は本件に伴う期の業績への影響を軽微とし、取得により当社当たりの価値の希薄化が生じなくなる一方、希薄化を前提に売買した投資家は株価変動の影響を受ける可能性があると説明しています。
開示（1件）
1.（開示事項の経過）新株予約権の無償取得及び消却に関するお知らせ
その他2026年10月13日 16:00開示本文を読む →
- （開示事項の経過）新株予約権の無償取得及び消却に関するお知らせ：当社は、2026年８月３日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）に基づく共同協調行為の追加認定、並びに新株予約権の無償割当て、新株予約権の無償割当てに係る基準日設定及び臨時株主総会において株主意思確認を行うことに関するお知らせ」（2026年８月10日付「（訂正）「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）に基づく共同協調行為の追加認定、並びに新株予約権の無償割当て、新株予約権の無償割当てに係る基準日設定及び臨時株主総会において株主意思確認を行うことに関するお知らせ」の一部訂正について」に記載の訂正内容を含めて、以下「2026年８月３日付当社プレスリリース」といいます。）にてお知らせしましたとおり、2026年９月14日を無償割当ての基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社の第１回Ａ新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行いましたが、本日、下記のとおり、本新株予約権の全部を、2026年10月28日を取得日として、無償で取得すること（以下「本取得」といいます。）を取締役会において決議しましたので、お知らせいたします。
- （1）本新株予約権の無償割当ての実施に至った経緯：当社は、2026年８月３日付当社プレスリリース内でお知らせしておりましたとおり、特定株主グループ1が、当社の定める当社株式の大量取得行為に関する対応策（当社が2026年２月25日付取締役会決議により導入し、2026年７月23日付取締役会において継続・更新することを決定した当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）を指し、以下、当該継続・更新した内容を含め、「本対応方針」といいます。）に定める買付者等2に該当すると認められ、かつ、特定株主グループが、本対応方針に定める手続を遵守せず、本対応方針に定める買付等を実行したと認められると判断し、本対応方針所定の対抗措置の発動として、本新株予約権の無償割当て（以下「本対抗措置」といいます。）を実施いたしました。
- （2）本新株予約権の無償割当て実施後の経緯：2026年10月９日付「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社は、当社の株主であり、特定株主グループの一人である前俊守氏（以下「前氏」といいます。）から2026年９月29日付で関東財務局に提出された変更報告書 No.５により、前氏が、2026年９月18日付で、株式会社キャピタルギャラリー（以下「キャピタルギャラリー」といいます。）との金銭消費貸借契約締結に伴い、前氏の保有する当社株式1,416,170株を同社に対して担保差入していることを確認いたしました。
- また、当社は、2026年10月８日付でキャピタルギャラリーから関東財務局に提出された大量保有報告書により、同社が2026年10月７日付で当社株式2,000,000株を取得したこと、及び、2026年10月５日付で、前氏と同社が、前氏の保有する当社株式1,416,000株に係る議決権について、以降同社の指示に従って行使する旨の合意書を取り交わしていることを確認いたしました。
- そして、当社は、2026年10月８日、キャピタルギャラリーより、同社が保有する当社株式及び前氏から同社に担保差入されている当社株式について、本対応方針に定める特定株主グループへの譲渡その他同グループが実質的に取得又は支配する結果となる処分を行わないこと及び上記前氏との合意書を継続すること等を確認する旨の書面（以下「本確認書」といいます。）を受領しました。
- さらに、当社は、特定株主グループのうち、(i) 前氏から、前氏の保有する当社株式全てに係る議決権等の行使をキャピタルギャラリーに委任すること、及び、今後、本対応方針に定める買付等を行わない旨等を定める誓約書を受領するとともに、(ii) 本多敏行氏（以下「本多氏」といいます。）及びミツワ樹脂工業株式会社（以下「ミツワ樹脂工業」といいます。）から、今後、本対応方針に定める買付等を行わない旨等を定める誓約書を受領いたしました（前氏、本多氏及びミツワ樹脂工業から提出された各誓約書をあわせて、以下「本誓約書」といいます。）。
- 前氏、本多氏及びミツワ樹脂工業が2026年９月14日時点において保有する当社株式に係る議決権数の当社の総株主の議決権数に占める割合はそれぞれ5.86％、0.61％及び4.40％であり、合計すると10.87％となるところ、本新株予約権の行使条件において「非適格者」に該当するとして本新株予約権発行要項3第10項(１)（a）に列挙した者が2026年９月14日において保有する株式の議決権数の当社の総株主の議決権数に占める割合である21.24％からこれらを差し引くと、10.37％となり、20％を下回ることとなります。
- （3）独立委員会による勧告：上記（２）に記載のとおり、当社は、キャピタルギャラリーから本確認書を受領したこと、並びに、特定株主グループのうち前氏、本多氏及びミツワ樹脂工業から本誓約書を受領したことを踏まえ、独立委員会に対し、本対抗措置の発動の継続の是非について諮問いたしました。
- 独立委員会は、2026年10月12日、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、本確認書が有効に維持されるとともに遵守され、かつ、本誓約書の違反がない限り、本対応方針に定める特定株主グループが実質的に保有する議決権割合が20％を下回る状況が維持される見込みとなったこと、また、経済産業省及び法務省により2005年５月27日に公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」、経済産業省により2023年8月31日に公表された「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」及び複数の裁判例において、対応方針に基づく対抗措置の発動について必要性及び相当性が求められていることに鑑み、本対抗措置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至ったものと認められることから、本新株予約権発行要項第12項第３号に従い割り当てた全ての本新株予約権を無償で取得することが相当であることについて勧告いたしました（当該勧告の理由を含む第６勧告書（以下「本第６勧告書」といいます。）の全文（公表版）は別紙をご参照ください。）。
- (4）当社取締役会による本第６勧告書の内容の評価・検討の結果：当社取締役会は、独立委員会による本第６勧告書の内容はいずれも合理的であり、本第６勧告書記載の事実等から、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある状況は相当程度解消されたものと認められることから、本日付の取締役会において、本新株予約権の全部を、2026年10月28日付で無償取得することを決議いたしました。
- また、取得した新株予約権につきましては、2026年10月28日付で消却する予定です。
- 本取得により、当社１株当たりの価値の希釈化は生じなくなるため、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
- しかしながら、本対応方針は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されているものをいいます。）に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行ったりすること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として導入されたものであり、本対応方針に基づく対抗措置の発動はその目的のための必要性及び相当性が継続する状況においてなされるべきであることから、当社取締役会としましては、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある状況が相当程度解消されたものと認められる以上は、本対抗措置の発動を取りやめることが相当であると判断しております。
- なお、本対抗措置の発動は取りやめますが、本第６勧告書における本対抗措置の発動の停止の前提とされておりますとおり、本確認書が維持若しくは遵守されず、又は、本誓約書の違反があるときには、当社は、改めて株主総会の決議を経ることなく、当社取締役会限りで、特定株主グループに対して、本新株予約権の無償割当て同様の対抗措置を講じる場合がある点にはご留意ください。
- 当社は、今後も本確認書の有効性及び遵守状況並びに本誓約書における誓約事項の遵守状況について継続して確認を行い、これらについて疑義が生じた場合には、速やかに開示してまいります。
- ３業績への影響：本件に伴う2027年３月期の業績への影響については軽微であると考えております。
- (2) 本新株予約権の無償割当て実施後の状況：① 2026年9月15日を効力発生日として本新株予約権の無償割当てを行った後、前記1に記載のとおり、キャピタルギャラリーが当社株式2,000,000株を取得し、同社は当社に対し、その保有する当社株式について、本プランに定める特定株主グループの手に渡らないようにすること等を確認する旨の書面を差し入れている。また、同書面では、同社が、第1勧告書において共同協調行為を認定した前氏との間で、前氏が保有する当社株式に係る議決権の行使を同社に委任する旨の合意をしたこと及び前氏の保有する当社株式についても、本プランに定める特定株主グループの手に渡らないようにすることが確認されている。さらに、同書面では、同社が取得した2,000,000株（2026年10月8日付でキャピタルギャラリーが関東財務局に提出した大量保有報告書において、同社が、2026年10月7日付で当社株式2,000,000株を取得したことが確認されている。）は、当委員会の勧告を受けて当社取締役会が共同協調行為を認定した本特定株主グループ5（以下「本特定株主グループ」という。）のうち、A社及びB社が保有する当社株式であることが確認されている。
- 前氏、本多氏及びミツワ樹脂工業が2026年9月14日時点において保有する当社株式に係る議決権数の当社の総株主の議決権数に占める割合はそれぞれ5.86％、0.61％及び4.40％であり、合計すると10.87％となるところ、本新株予約権の行使条件において「非適格者」に該当するとして本新株予約権発行要項第10項（1）（a）に列挙した本特定株主グループが2026年9月14日において保有する株式の議決権数の当社の総株主の議決権数に占める割合である21.24％からこれらを差し引くと、10.37％となり、20％を下回る。
- さらに、本特定株主グループのうち、 A社及び B社が保有する当社株式2,000,000株をキャピタルギャラリーが取得したことに照らせば、現時点における本特定株主グループの議決権割合は、さらに低下している可能性が高い。
1無償取得し消却する新株予約権の概要
- (1) 新株予約権の名称
- (2) 発行した新株予約権の数
- (3) 取得する個数
- (4) 取得対象者
- (6) 取得日
- (7) 取得後の取扱い
(2026年2月25日時点及び2026年9月14日時点)
| 項目 | 保有株式数 2026年2月25日時点 | 保有株式数 2026年9月14日時点 | 議決権割合 2026年2月25日時点 | 議決権割合 2026年9月14日時点 |
|---|---|---|---|---|
| 前俊守氏 | ||||
| 浅賀裕美子氏 | ||||
| 小白川貢氏 | ||||
| 合同会社 YN企画 | — | |||
| 情報システム販売株式会社 | — | |||
| 合同会社 Happy horse | — | |||
| 鈴木祥元氏 | — | |||
| 野本豊氏 | — | |||
| アジア開発キャピタル株式会社 | ||||
| 株式会社セラ・インターナショナル | — | |||
| 日壁惠美子氏 | — | |||
| 株式会社アセットプロデュース | — | |||
| 株式会社TMフィナンシャルストラテジー | — | |||
| 本多敏行氏 | ||||
| ミツワ樹脂工業株式会社 | ||||
| イーグルファンドSP4号有限責任事業組合 | ||||
| 合同会社トイテラス | — | |||
| 羽生忍氏 | — | |||
| 成田帝氏 | — | |||
| 合計 |
表の値は開示本文から取りました。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。
出典
- （開示事項の経過）新株予約権の無償取得及び消却に関するお知らせ2026-10-13