TickerCode資料基準 2026年10月15日 16:08 · 更新 2026年10月15日 16:08 · 第1版
影響
中新株発行を伴う完全子会社化
見落としやすい点
WOODMANの見込値は決算確定前の同社作成値で、売上高、通期売上高のに当たる個別大型案件を含む。株式価値算定では当該案件の影響を考慮し、単年度の利益ではなく前期実績と当期見込みの平均を用いている。
交付予定の新株はで、現在の発行済株式総数に対し、議決権総数に対しに当たる。現金取得ではなく新株を交付する方式で、会社は現金流出を抑えて成長投資資金を維持する考えを示している。WOODMANの業績は株式交換後に当社連結業績へ取り込む予定だが、定量的影響は精査中であり、実際の業績寄与が焦点となる可能性がある。
- 本業
- WOODMANはAIサーバー・ストレージの販売に加え、モジュール型AIデータセンターの開発・構築やデータセンター事業のコンサルティングを手掛ける。
- 注意
- 株式交換に伴う会計処理とのれん額、当社連結業績への定量的影響は確定していない。
次に確かめる点
- 当社の臨時株主総会（）とWOODMANの臨時株主総会で、株式交換契約が承認されるかを確認する。
- 株式交換の効力発生後、投資事業有限責任組合 JAIC-Web3ファンドと吉田直人氏が主要株主から外れる見込みが、実際の株主構成に反映されたかを確認する。
- 次に発表される期第四半期（中間期）の決算はWOODMANの連結取り込み開始前の累計期間。取り込み開始後の業績寄与は、第四半期以降の累計決算で確認する。
開示（3件）
M&A・TOB2026年10月15日 15:30開示本文を読む →
- 株式交換による WOODMAN 株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約の締結並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主：当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、WOODMAN 株式会社（以下「WOODMAN」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、当社と WOODMAN との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
- また、本株式交換については、2026年11 月 27 日に開催予定の当社の臨時株主総会及び2026年11 月中に開催予定の WOODMAN の臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
- 本株式交換は、完全子会社化後に新たに協業可能性を模索するものではなく、既に進行している両社の事業連携を資本・経営の両面から一体化し、その実行速度及び事業規模をさらに高めることを目的とするものです。
- 1．本株式交換の目的：当社は WOODMAN を完全子会社化するにあたり、現金での取得ではなく株式交換の手法を選択いたしました。
- これは、WOODMAN の株主にも当社株主として本株式交換後の企業価値向上を共有いただき、両社の利害を中長期的に一致させることが、経営統合の効果を最大化するうえで適切であると判断したためです。
- また、現金流出を抑制することで、AI データセンター開発をはじめとする今後の成長投資に必要な資金余力を維持できるものと考えております。
- WOODMAN は、2017年10 月の設立以降、AI サーバー・ストレージの販売・導入支援を基盤として事業規模を拡大するとともに、モジュール型 AI データセンターの開発・構築、AI データセンター開発に関するコンサルティングへと事業領域を拡張してきた企業です。
- 2026年9 月期には売上高 12,845百万円、営業利益350百万円を見込んでおります。
- （3）本株式交換に係る割当ての内容：WOODMAN 株式1株に対して、当社の普通株式5,727.38株を割当交付いたします。
- 当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。
- （1）割当ての内容の根拠及び理由：当社は本算定機関による WOODMAN の株式価値の算定結果及び当社株式の市場株価を参考に、当社が WOODMAN に対して実施したデューデリジェンスの結果、WOODMAN の財務状況、資産の状況、将来見通し等を踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
- また、当社は、本株式交換に伴い新株式を発行する一方、WOODMAN の収益基盤、事業開発能力、技術及び人材を当社グループに取り込むことによって、中長期的に当社の一株当たり企業価値の向上に資するものと判断しております。
- なお、本株式交換により交付する当社株式数は3,436,428株であり、2026年9月30日現在の当社発行済株式総数43,078,920株に対する割合は7.97％（議決権総数に対する割合は7.98％）となります。
- ② 算定の概要：算定の基礎となる利益については、WOODMAN の2026年9 月期には、同年9 月に計上が見込まれる単年度の業績に大きな影響を与える個別の大型案件（売上高約40億円、通期売上高の約3割）が含まれており、単年度の利益を基礎とすると当該案件の影響を受けることを踏まえ、2025年9 月期の実績及び2026年9 月期の見込みの平均値を用いております。
- 当社の株価を基準日時点の終値である582円、WOODMAN の1株当たり株式価値を本算定機関の類似会社比較法による算定結果を踏まえ両社で協議の上決定した3,333,333円とし、以下の算定式で計算したものが本株式交換比率となります。
- 7．今後の見通し：本株式交換により、WOODMAN は当社の連結子会社となり、同社の業績は2026年12 月から当社連結業績への取り込みを予定しております。
- 本株式交換を通じ、AI データセンター案件の共同開発、ネオクラウド事業の立ち上げ加速及びグループ内におけるデータセンター開発・構築機能の強化による収益機会の拡大を図ってまいります。
- なお、本株式交換による当社連結業績への定量的な影響については現在精査中であり、詳細が確定次第、速やかに開示いたします。
- 1．異動が生じる経緯：本株式交換の実施に伴い、当社の主要株主である吉田直人氏及び投資事業有限責任組合 JAIC-Web3ファンドは、当社の主要株主には該当しないこととなる見込みです。
- また、投資事業有限責任組合 JAIC-Web3ファンドは、当社の主要株主である筆頭株主にも該当しないこととなる見込みです。
- 4．異動予定年月日：2026年11 月 30 日（本株式交換の効力発生日）
(1)投資事業有限責任組合 JAIC-Web3ファンド
| 項目 | 議決権の数(所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 |
|---|---|---|---|
| 異動前(2026年9 月 30 日現在) | |||
| 異動後 |
(2)吉田直人氏
| 項目 | 議決権の数(所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 |
|---|---|---|---|
| 異動前(2026年9 月 30 日現在) | |||
| 異動後 |
(注1)異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2026年9 月 30 日現在の総株主の議決権の数430,146個を基準に算出しております。／(注2)異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数430,146個に、本株式交換により発行する新株式3,436,428株に係る議決権の数34,364個を加えた議決権の数464,510個を基準に算出しております。／(注3)総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第三位以下を切り捨てております。／(注4)大株主順位については、2026年9 月 30 日時点の株主名簿を基準として、当社において現時点で想定したものです。
(1)本株式交換の日程
- 株式交換契約締結承認取締役会決議日(両社)
- 株式交換契約締結日
(注1)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。／(注2)WOODMAN は、2026年11 月中に、本株式交換について臨時株主総会の承認を受けることを予定しております。
| 項目 | 算定結果 |
|---|---|
| 類似会社比較法 |
その他2026年10月15日 15:30開示本文を読む →
資料2026年10月15日 11:00開示本文を読む →
表の値は開示本文から取りました。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。