TickerCode資料基準 2026年10月22日 17:15 · 更新 2026年10月22日 17:15 · 第1版
影響
小株主提案の受領段階
見落としやすい点
取締役選任案は、解任案の可決などで定款上の取締役員数に欠員が生じることが効力発生の条件です。
ValueAct Japan Master Fund, L.P.が臨時株主総会の招集を請求しました。請求書はValueAct Capital Management LPが運用するファンドの保有分を発行済株式総数のとし、取締役の解任との選任を求めています。会社は内容を検討したうえで対応方針を決定し、開示するとしており、今回の開示時点では招集の実施は決まっていません。
- 注意
- 取締役会への批判や業績評価、提案理由はValueAct側の説明であり、会社側の見解として示されたものではありません。
開示（1件）
1.株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ
その他2026年10月22日 17:00開示本文を読む →
- 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ：当社は、当社株主より、会社法第297条第１項の規定に基づき、臨時株主総会招集請求（以下「本請求」といいます。）に関する書面（2026年10月22日付「臨時株主総会招集請求書」、以下「本請求書」といいます。）を、本日受領いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
- １．請求者の概要：ValueAct Japan Master Fund, L.P.
- （１）株主総会の目的である事項：議題１取締役３名解任の件
- 議題２取締役３名選任の件
- ４．本請求への当社の対応方針：本請求に対する当社の対応方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討のうえ、決定次第速やかに開示いたします。
- 臨時株主総会招集請求書：ValueAct Japan Master Fund, L.P.（以下「請求株主」といいます。）は、宝ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）の総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月以上前から引き続き有する株主として、会社法第297条第1項に基づき、下記のとおり、本書到達の日から８週間以内の日を株主総会の日とする当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の招集を請求いたします。
- また、請求株主は、会社法第305条第1項に基づき、本臨時株主総会の招集に際し、下記第１に記載する株主総会の目的である事項及び下記第３に記載する議案の要領（第4号議案から第6号議案までについては、下記第３に記載する会社法施行規則第74条に定める各取締役候補者に関する事項を含みます。）を株主に通知することを請求いたします。
- また、2026年11月6日までに、書面により、本臨時株主総会に関する①基準日公告実施予定日、②招集通知発出予定日及び③株主総会開催予定日をご回答下さい。
- 第２招集の理由：ValueAct Capital Management LP（以下「バリューアクト」又は「我々」といいます。）が運用するファンドは、合計して当社株式約3,940万株（発行済株式総数の約20.0％）を保有しており、当社の筆頭株主です。
- • 2026年3月に終了した当社の前中期経営計画は、いずれの財務目標も達成できませんでした2。
- • 当社の自己資本利益率（ROE）は前会計年度に4.6％まで低下し、経営陣は今会計年度も ROE が5.0％を下回ると見込んでいます3。
- 取締役会の監督不備とバリューアクトとの実質的なエンゲージメントの拒否：第一に、2026年2月、当社は、苦戦する上場子会社であるタカラバイオに対する、当社の企業価値を毀損する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を、社外取締役による堅固又は独立した監督が行われた形跡が一切ないまま公表しました。
- 当社の取締役会は、経営陣自身の10年間の事業計画によれば資本コストに見合う収益を生まないこの計画を承認しました。
- 取締役会は、本公開買付けの手続において、フィナンシャル・アドバイザーに対し経営陣の事業計画を独立して検証することを求めず、その数か月後には、本公開買付けにおける価値評価の前提となった経営陣の事業計画を20％以上下回る2031年3月期のタカラバイオの営業利益目標を承認しました4。
- 第二に、2026年5月、当社は新たな中期経営計画である「中期経営計画2030」を公表しましたが、これは、前中期経営計画が掲げた財務目標をいずれも達成できなかったにもかかわらず、現状維持の戦略及び事業ポートフォリオを改めて堅持するものでした。
- 取締役会の監督機能強化に向けたバリューアクトの提案：我々の提案では、事業経営、上場企業のガバナンス及び専門分野において当社事業との関連性が高い経験を有する3名の新たな社外取締役を指名するとともに、当社の長期にわたる業績不振及び取締役会による経営陣に対する効果的な監督の度重なる不備について責任を問われるべき3名の現職社外取締役を解任することを求めています。
- 【議案１ないし議案３に共通する提案の理由】：指名・報酬委員会の委員長である友常理子氏は、8年間にわたり、指名・報酬委員会の委員である川上智子氏、本宮孝夫氏両氏は、それぞれ7年間、3年間にわたり、当社の社外取締役を務めています。
- (ア) 議案の要領：取締役友常理子氏を解任する。
- 取締役川上智子氏を解任する。
- 取締役本宮孝夫氏を解任する。
- 【議案４ないし議案６に共通する提案の理由】：各候補者の経歴及び資質については、下記に詳述の通りですが、具体的には、ジョンソン氏は JSR 株式会社の元代表取締役であり、JSR ライフサイエンスの創業者です。
- 田代氏は株式会社アコーディア・ゴルフの元社長であり、日本マクドナルドホールディングス株式会社の社外取締役です。
- トゥシグナント氏はサントリーグローバルスピリッツ社の元グローバル CFO です。
- (ア) 議案の要領：エリック・ジョンソン氏を取締役に選任する。
- なお、本議案は、第1号議案から第3号議案まで（請求株主が提出する取締役解任議案）の全部又は一部の承認可決その他の事由により、定款第20条に定める取締役の員数（7名）との関係で欠員が生じることを条件として、その効力を生じるものとする。
- 田代祐子（たしろゆうこ）氏を取締役に選任する。
- なお、本議案は、第1号議案から第3号議案まで（請求株主が提出する取締役解任議案）の全部又は一部の承認可決その他の事由により、定款第20条に定める取締役の員数（7名）との関係で欠員が生じることを条件として、その効力を生じるものとする。
- マーク・アンドレ・トゥシグナント氏を取締役に選任する。
- なお、本議案は、第1号議案から第3号議案まで（請求株主が提出する取締役解任議案）の全部又は一部の承認可決その他の事由により、定款第20条に定める取締役の員数（7名）との関係で欠員が生じることを条件として、その効力を生じるものとする。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。
出典
- 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ2026-10-22