TickerCode資料基準 2026年10月19日 15:44 · 更新 2026年10月19日 15:44 · 第1版
影響
中非公開化・上場廃止
見落としやすい点
端数株の金銭交付額は公開買付価格と同額相当の設定予定ですが、売却には裁判所の許可が必要で、許可時期により交付時期も変動します。
エリアリンク株式会社は決済開始日の時点で当社株券等を（所有割合）保有しており、残る株主を公開買付者のみとする株式併合を臨時株主総会に付議します。承認されれば、当社株式をに併合し、効力発生後の発行済株式総数はとなる計画です。最終売買日は、上場廃止日はの予定で、発行可能株式総数は現行から併合後に変更し、現時点の発行済株式に対する倍率はからへ低下します。端数株の売却額は公開買付価格と同額の相当を予定し、裁判所の許可を得て売却した後、株主に交付する計画です。
開示（1件）
1.株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ
その他2026年10月19日 15:30開示本文を読む →
- 問合わせ先管理部部長代理長峰健吾：株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ当社は、本日開催の取締役会において、2026年11月16日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
- なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。
- これにより、当社株式は、2026年11月16日から2026年12月15日まで整理銘柄に指定された後、2026年12月16日をもって上場廃止となる予定です。
- Ⅱ．株式併合について：当社が2026年７月８日付で公表した「エリアリンク株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、エリアリンク株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式の全て（ただし、本新株予約権（注１）の行使により交付される当社株式を含みます。以下同じです。）及び本新株予約権（以下、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年７月９日から2026年８2月21日までを公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。
- ① 2019年５月31日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年６月１日から2029年５月31日まで）② 2020年１月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年６月１日から2029年５月31日まで）そして、当社が2026年８月22日付で公表した「エリアリンク株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2026年８月28日付で、当社株券等1,630,384株（所有割合（注２）：84.15％）を所有するに至り、新たに当社の親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
- 新株予約権の名称個数目的となる当社株式の数：以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2026年７月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
- なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
- その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかったため、当社は、公開買付者からの要請を受け、2026年10月19日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
- なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
- （１）株式併合の日程：④ 本臨時株主総会開催日2026年11月16日（月）（予定）
- ⑥ 当社株式の最終売買日2026年12月15日（火）（予定）
- ⑦ 当社株式の上場廃止日2026年12月16日（水）（予定）
- ⑧ 本株式併合の効力発生日2026年12月18日（金）（予定）
- ② 併合比率：当社株式315,200株を１株に併合いたします。
- ⑥ 効力発生日における発行可能株式総数：24株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（ａ）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
- 本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。
- 当該売却について、当社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2026年12月16日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。
- この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,340円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
- （ｂ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称エリアリンク株式会社（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性公開買付者は、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、自己資金により賄うことを予定しているとのことです。
- 当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2027年２月中旬を目処に当社株式を公開買付者へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2027年３月下旬を目処に、当該代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
- （１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由：当社は、以下の点から、本公開買付価格（1,340円）及び本新株予約権買付価格（第１回新株予約権１個につき550,000円、第２回新株予約権１個につき350,000円）その他本公開買付けの条件は公正であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
- ④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得：本スクイーズアウト手続としては、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づく株式等売渡請求又は本株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、上記の本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、さらに、①株式等売渡請求の場合は、公開買付者が、１株当たりの対価として、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭を交付すること、②本株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付19される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。なお、公開買付者によれば、本新株予約権者については、①株式等売渡請求の場合は、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことである一方で、②本株式併合の場合は、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却、本新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しているとのことである。もっとも、当社によれば、当該要請を受けた場合には、本公開買付けの実施後に残存する本新株予約権者に対しても、本新株予約権買付価格と同等の対価が保障されることを前提に、これに協力する予定とのことであり、本新株予約権者についても、本公開買付けに応募した場合と応募しなかった場合で経済的な保障に差異が生じないよう配慮されていることが認められる。以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権者の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
- １．定款変更の目的：そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。