TickerCode資料基準 2026年10月13日 18:26 · 更新 2026年10月13日 18:26 · 第1版
影響
中買付資金負担と非公開化
見落としやすい点
本公開買付価格は前回公開買付けの価格より低い一方、公開買付者は当時との市場株価水準とプレミアム水準の違いを理由に挙げています。
買付け等に要する資金はで、ヒューリックの現預金に対して、純資産に対してに当たる規模です。普通株式の買付価格は株式当たりで、公表前営業日終値に対してのプレミアムです。買付予定数の下限は本基準株式数に対する所有割合で、上限は設定されず、成立後はスクイーズアウトを経て完全子会社化し、対象者株式は上場廃止となる見込みです。買付期間はからまでで、成立条件を満たす応募が集まるかと、買付資金の実際の使用額が焦点です。
- 本業
- 公開買付者は、鉄緑会との連携や対象者の既存事業の拡大、先行投資への資金援助などを想定しています。
- 注意
- 対象者のＤＣＦ算定では、本取引で期待されるシナジーの収益への影響は、具体的な見積りが困難として織り込まれていません。
次に確かめる点
- 買付期間の最終日に、下限（本基準株式数に対する所有割合）を満たす応募が集まったか、買付けが成立するかを確認する。
- 決済開始日に、実際の買付株数と資金支出額が、公表された買付け等に要する資金からどう確定したかを確認する。
- 本臨時株主総会の開催目途までに、株式併合などのスクイーズアウト手続と上場廃止の日程が具体化するかを確認する。
開示（2件）
1.株式会社リソー教育グループ（証券コード：4714）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
M&A・TOB2026年10月13日 18:00開示本文を読む →
- 問合せ先執行役員広報・I R 部長：兼サステナビリティ部長成瀬麻弓電話番号０３－５６２３－８１０２株式会社リソー教育グループ（証券コード：4714）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせヒューリック株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日付の取締役会決議において、株式会社リソー教育グループ（証券コード：4714、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）の株券等を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
- １．買付け等の概要：公開買付けの目的完全子会社化買付け等の期間2026年10月14日（水曜日）から2026年11月26日（木曜日）まで（30営業日）買付け等の価格
- （１）普通株式１株につき、金295円
- （１）公開買付けの目的の概要：今般、公開買付者は、2026年10月13日付の取締役会決議により、対象者株式の全て（但し、譲渡制限付株式報酬として対象者及び対象者の子会社の取締役に付与された対象者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）並びに本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
- 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を26,646,601株（所有割合：15.60％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
- 一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（26,646,601株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
- なお、買付予定数の下限（26,646,601株）については、本基準株式数（170,815,350株）に係る議決権の数（1,708,153個）に３分の２を乗じた数（1,138,769個）（小数点以下を切り上げた数）から本譲渡制限付株式（452,200株）のうち対象者の取締役が所有する株式数（344,700株）に係る議決権の数（3,447個）（注３）を控除し、対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（113,532,200株）から、公開買付者が本日現在所有する対象者株式の数（86,885,599株）を控除した株式数としております。
- これは、本取引において、公開買付者は対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、株式等売渡請求（下記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」の「① 株式等売渡請求」で定義します。以下同じです。）の手続を実施するか、又は、対象者に対して、本株式併合（下記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」の「② 株式併合」で定義します。以下同じです。）の手続を実施することを要請する予定であるところ、本株式併合の手続を実施する場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が所有する株式数に係る議決権の数及び本譲渡制限付株式のうち対象者の取締役が所有する株式数に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の３分の２以上となるように設定したものです。
- した取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には、本譲渡制限付株式の所有者のうち、対象者の取締役は本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）に賛同する見込みであると考えているため、買付予定数の下限を考慮するに際して、これらの本譲渡制限付株式のうち対象者の取締役が所有する株式数（合計344,700株）に係る議決権の数（3,447個）を控除しております。
- また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2026年10月13日付で、対象者の第２位株主である学校法人駿河台学園（所有株式数：10,333,700株、所有割合：6.05％、以下「駿河台学園」といいます。）との間で、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。
- 公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を自己資金により賄うことを予定しております。
- ① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程：（ⅳ）その他公開買付者の連結子会社であるヒューリックビルド株式会社は、公開買付者の保有ビル等の営繕工事、テナントの入退去時の内装工事を中心とした建築工事請負業務、設計・工事監理業務等を行っております。
- また、「こども教育事業」については、公開買付者の連結子会社である対象者がこどもを対象にした教育関連サービスを提供する事業等を推進していることに加えて、2026年７月には、公開買付者が東大受験指導専門塾「鉄緑会」を運営する株式会社東京教育研（以下「東京教育研」といいます。）の株式を取得し、完全子会社化しております。
- さらに、公開買付者の連結子会社であるヒューリックエナジーソリューション株式会社は、再生可能エネルギー発電所及び蓄電所の開発・管理、小売電気事業等環境インフラ事業を行っております。
- しかしながら、対象者が上場会社として一般株主を有する状況の下では、公開買付者グループ全体の最適化に資する事業運営と対象者の一般株主の利益に資する事業運営を両立せざるを得ず、また、それぞれの経営資源やノウハウの一体的な活用、事業運営及び判断には一定の制約が生じております。
- 公開買付者は、本取引によって、このような資本関係に起因する利益帰属及び利益相反上の制約が解消され、公開買付者と対象者の利害をより直接的に一致させることが可能となると考えております。
- これにより、対象者の中長期的な成長に資する投資を含め、公開買付者グループ全体の企業価値向上の観点から経営資源の配分をより柔軟かつ機動的に検討・実行するとともに、公開買付者グループが有する人材、技術、ノウハウ、顧客基盤等を一層有効に活用できる体制の構築が可能になると考えています。
- 本関係の下、両社にとって最善の経営環境を整えるためには、本取引が最善の選択肢であると考え、本取引によりグループ一体経営へ移行することが最善であると判断いたしました。
- なお、公開買付者は、本取引により、対象者グループに対して公開買付者グループのリソースを最大限に活用した成長加速を支援することにより、以下のシナジーを発現させ、公開買付者及び対象者の企業価値の向上に資するものと考えました。
- ② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎：（ⅰ）対象者株式公開買付者は、上記「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯及び下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券から2026年10月９日付で取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）の算定結果に加え、対象者に対して2026年７月下旬から同年８月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2026年10月13日付の取締役会決議において本公開買付価格を295円とすることを決定いたしました。
- なお、本公開買付価格である295円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年10月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値209円に対して41.15％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値210円に対して40.48％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値206円に対して43.20％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値201円に対して46.77％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
- 具体的には、2026年10月13日、第１回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である294円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（30株）を乗じた金額である8,820円、第２回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である294円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（10株）を乗じた金額である2,940円、第３回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である294円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（10株）を乗じた金額である2,940円、第４回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である294円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（10株）を乗じた金額である2,940円、第５回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である294円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（10株）を乗じた金額である2,940円、第６回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である294円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数（10株）を乗じた金額である2,940円とそれぞれ決定いたしました。
- （ⅰ）検討体制の構築の経緯：条件を設定しないのであれば、少数株主のために取引条件の公正性を担保する必要があることから、これに相応する水準の公開買付価格が設定されるべきであり、かかる観点からすると、295円という本公開買付価格は、対象者が求める十分な引上げの水準にはなお達しておらず、本取引によって強制的に退出させられる少数株主に対する公正な価格として十分な水準であるとは評価し難いものであることに加え、対象者の2027年２月期の第１四半期の業績は良化傾向にあり、本取引と同日で公表予定の第２四半期決算も同様に良化傾向が継続していることから、このような足元の確実な業績改善の状況を十分に反映した水準の公開買付価格が設定されるべきであるとして、公開買付者において「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件を設定しないとの方針を維持する場合には、公開買付価格のさらなる引上げを行うよう要請したとのことです。
- その後、対象者は、2026年10月６日に、公開買付者より、対象者の財務状況や将来性、本取引において期待されるシナジー等を十分に考慮し、議論を重ねた最終の検討結果として提案するものであり、公開買付者として提案できる最大限の価格として、本公開買付価格を295円（提案日の前営業日である2026年10月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値206円に対して43.20％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値210円に対して40.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値206円に対して43.20％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値200円に対して47.50％のプレミアムを加えた価格）とする提案を受領したとのことです。
- また、本新株予約権買付価格を、第１回新株予約権については、本公開買付価格である295円と対象者株式１株当たりの行使価額１円の差額（294円）に第１回新株予約権の目的となる対象者株式の数（30株）を乗じた金額である8,820円、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権については、本公開買付価格である295円と対象者株式１株当たりの行使価額１円の差額（294円）に当該本新株予約権の目的となる対象者株式の数（10株）を乗じた金額である2,940円とする旨の改めての最終提案を受領したとのことです。
- これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年10月７日に、295円という本公開買付価格は、対象者の足元の確実な業績改善の状況を十分に反映したものとはいえず、本取引によって強制的に退出させられる少数株主に対する公正な価格として十分な水準であるとは評価し難いものであるとして、本公開買付価格のさらなる引上げを要請したとのことです。
- その後、対象者は、2026年10月８日に、公開買付者より、対象者の一般株主の利益に最大限配慮し、かつ一般株主に十分な売却機会を提供できる、最良にして最終の提案価格として、本公開買付価格を295円（提案日の前営業日である2026年10月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値206円に対して43.20％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値210円に対して40.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値206円に対して43.20％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値200円に対して47.50％のプレミアムを加えた価格）とする改めての最終提案を受領したとのことです。
- これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年10月９日、本公開買付価格の内容を本特別委員会において検討した結果、公開買付者が本公開買付価格295円をもって本公開買付けを行うことは対象者株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであり、対象者として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することが可能な水準であると判断するに至った旨の回答をしたとのことです。
- （a）本公開買付価格（295円）は、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要」に記載されているプルータス・コンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく中央値を超える価格であること(b) 本公開買付価格（295円）が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年10月９日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値209円に対して41.15％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値210円に対して40.48％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値206円に対して43.20％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値201円に対して46.77％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアム水準は、他社
- （５）上場廃止等となる見込み及びその事由：対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
| 項目 | 新株予約権の数(個) | 新株予約権の目的となる対象者株式の数 |
|---|---|---|
| 第1回新株予約権 | ||
| 第2回新株予約権 | ||
| 第3回新株予約権 | ||
| 第4回新株予約権 | ||
| 第5回新株予約権 | ||
| 第6回新株予約権 | ||
| 合計 |
| 項目 | 2027年2月期(6ヶ月) | 2028年2月期 | 2029年2月期 | 2030年2月期 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | ||||
| 営業利益 | ||||
| EBITDA | ||||
| フリー・キャッシュ・フロー |
(注1)プルータス・コンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を
2.株式会社リソー教育グループの株券等に対する公開買付けの開始に関する補足資料
資料2026年10月13日 18:00開示本文を読む →
表の値は開示本文から取り、金額は億円などに直しています。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。