TickerCode資料基準 2026年10月19日 15:47 · 更新 2026年10月19日 15:47 · 第1版
影響
小完全子会社の無対価合併
見落としやすい点
DICOの直前3事業年度の表では、第は決算日変更によりの決算で、他の年度と期間が異なります。
DICO単体の令和年期は、売上高（前年同期比増）に対し、売上総利益（前年同期比減）、営業利益（前年同期比減）となり、当期純損失はでした。この当期純損失は、SHIFT連結の期通期売上高の、営業利益のに相当します。合併対価は交付せず、資本金・準備金も増加しない一方、効力発生日にDICOの従業員全員、資産、負債などを承継します。効力発生日はと定められていますが、必要な手続が期限までに完了しない場合は変更可能とされ、会社は両社の債務履行に問題ないと判断しています。
- 本業
- DICOはゲームの企画、開発、プロデュース、ローカライズを主要事業としています。
- 注意
- DICOの令和年期実績は単体、SHIFTの期通期実績は連結で、対象範囲と対象年度が異なります。
次に確かめる点
- SHIFTとDICOの機関決定・必要手続が効力発生日の前日までに完了するか、会社の実施開示で確認する。
- の合併効力発生と、DICOの従業員・資産・負債などの承継が完了したか、会社の合併後開示で確認する。
- 合併後を含む決算開示で、DICOの事業や資産・負債の承継がSHIFTの業績・財務にどう反映されるか確認する。
開示（1件）
1.法定事前開示書類（吸収合併）（DICO株式会社）
M&A・TOB2026年10月19日 15:30開示本文を読む →
- （会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく開示事項）：株式会社 SHIFT（以下「当社」といいます。）は、当社を吸収合併存続会社、DICO 株式会社（以下「DICO」といいます。）を吸収合併消滅会社として、2026年12月１日を効力発生日として、吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことを決定し、2026年９月1日付で、両社の間で吸収合併契約書（以下「本吸収合併契約」といいます。）を締結しました。
- 本吸収合併に関し、会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条により開示すべき事項は以下のとおりです。
- なお、本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併となります。
- ２. 会社法第749条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めがないことの相当性に関する事項（会社法施行規則第1：吸収合併存続会社である当社は、吸収合併消滅会社である DICO の完全親会社であることから、本吸収合併に際して、合併対価として株式又はこれに代わる金銭等の交付は行いません。
- ６. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務（会社法第799条第１項の規定により吸収合併について異議：当社および吸収合併消滅会社のそれぞれの資産および負債について、本吸収合併の効力発生日以後における両社の債務の履行に支障を及ぼす事情の発生及びその可能性は現在のところ認識されておらず、当該効力発生日以後においても両社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれており、両社が負担すべき債務については履行見込みに問題ないものと判断しております。
- （吸収合併）：第１条甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は権利義務の全部を甲に承継させて解散する（以下、「本件合併」という。）。
- （増加すべき資本金及び準備金の額）：第３条甲は、本件合併により、資本金の額及び準備金の額を増加しない。
- （効力発生日）：第４条本件合併の効力発生日は、２０２６年１２月１日とする。
- ２本件合併の効力発生日の前日までに本件合併に必要な手続を遂行できないときは、甲乙間で協議の上、本件合併の効力発生日を変更することができる。
- （合併承認決議）：第５条甲及び乙は、本件合併の効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認及び合併に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。
- （権利義務全部の承継）：第６条甲は、効力発生日において、乙の従業員全員、資産、負債その他一切の権利義務を承継する。
- （契約内容の変更又は解除）：第８条本契約締結後、本件合併の効力発生日に至るまで、天災地変その他の理由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変更を生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合は、甲乙間で協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
- （合併契約の効力）：第９条本契約は、次の各号に掲げるときは、効力を失う。
- (1) 事業の経過及びその成果：こうした経営環境の中、当社では当事業年度において、営業力の強化による顧客基盤の拡大、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題として取り組んでおります。
- この結果、当事業年度は、売上高7億12百万円（前年同期比5.2%増）、売上総利益1億85百万円（前年同期比23.4%減）、営業利益16百万円（前年同期比85.4%減）、当期純損失26百万円（前期は当期純利益78百万円）となりました。
- (3) 直前3事業年度の財産及び損益の状況：２．第12期において、定款の一部変更を行い、決算日を12月31日から８月31日に変更しております。
- これにより、第12期は令和4年1月1日から令和4年８月31日までの８か月となっております。
- (5) 主要な事業内容：当社は、ゲームの企画、開発、プロデュース、およびローカライズ事業を主要な事業としております。
(3) 直前3事業年度の財産及び損益の状況
| 項目 | 第12期令和4年8月期 | 第13期令和5年8月期 | 第14期令和6年8月期 | 第15期令和7年8月期(当事業年度) |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | ||||
| 当期純利益(△は当期純損失) | ||||
| 1株当たり当期純利益( △ は当期純損失) | ||||
| 総資産 | ||||
| 純資産 |
(注)1.金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
1 親会社の状況
| 項目 | 資本金 | 当社に対する議決権比率 |
|---|---|---|
| 株式会社SHIFT |
表の値は開示本文から取り、金額は億円などに直しています。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。
出典
- 法定事前開示書類（吸収合併）（DICO株式会社）2026-10-19