TickerCode資料基準 2026年10月9日 16:14 · 更新 2026年10月9日 16:14 · 第1版
影響
中出資額は純資産比
見落としやすい点
SM社による出資の完了後から当社による追加出資の完了までの間は、SM社が本合弁会社の議決権の過半数を保有しますが、当社が取締役の過半数を指名すること、及び合弁契約において当該期間中のSM社の議決権行使を制限していることから、本合弁会社は引き続き当社の子会社に該当するものと判断しております。
合弁会社への当社出資総額はで、期第1四半期末の当社純資産に対しです。別にSM社へを出資し、転換後完全希薄化ベースの所有割合はとなる見込みです。SM社は期末にの債務超過ですが、当社の払込みと既存転換社債の株式転換により純資産は増加する見込みです。日本国内向けの独占ライセンス事業では本合弁会社がSM社へロイヤリティ等を支払い、当社連結業績への影響は精査中です。販売規模と支払負担を踏まえた収益性が論点となる可能性があります。
- 本業
- 当社は本合弁会社との業務委託契約の対価を受領し、同社に運転資金を貸し付ける予定です。
- 注意
- 当社代表取締役会長兼社長 CEO 各務正人は、株式会社 RIKA がSM社の転換社債を保有する関係から、本件の取締役会審議及び決議に参加していません。
次に確かめる点
- SM社への払込みが～に予定どおり行われるか、契約や実施に関する開示で確認する。
- 本合弁会社の設立はの予定です。SM社による出資の前提条件と独占的ライセンス契約の効力発生を確認する。
- 当社による追加出資は頃の予定です。第三者算定機関の評価額と取締役会決議後の払込金額を確認する。
開示（1件）
1.Snow Mountain AI Private Limited との資本業務提携及び合弁会社（子会社）設立に関するお知らせ
M&A・TOB2026年10月9日 16:00開示本文を読む →
- Snow Mountain AI Private Limited との資本業務提携及び合弁会社（子会社）設立に関するお知：当社は、2026年10月9日開催の取締役会において、Snow Mountain AI Private Limited（本社：インド共和国カルナータカ州、以下「SM 社」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といい、このうち当社による SM 社株式の引受けを「本資本提携」といいます。）を行うこと、及び SM 社との合弁会社（当社の連結子会社。以下「本合弁会社」といいます。）を設立すること（以下「本合弁会社設立」といい、本資本業務提携とあわせて「本件」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
- なお、当社代表取締役会長兼社長 CEO 各務正人は、同氏が議決権の過半数を所有する株式会社 RIKA が SM 社の転換社債を保有し、本資本提携に伴い同社の株主となる予定であることから、本件について特別の利害関係を有する取締役として、上記取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
- 1．本資本業務提携及び本合弁会社設立の理由：本合弁会社は、SM 社の技術提供及び研究開発体制と、当社の顧客基盤、営業開発体制並びに導入支援・保守体制を組み合わせることで、日本国内における AI エージェント事業の早期立ち上げを図ります。
- なお、SM 社は、2023年7月に設立されたスタートアップ企業であり、プラットフォームの研究開発に先行して投資を行っていることから、2026年3月期末において純資産が△76百万インドルピー（△126百万円）の債務超過となっております。
- 当社は、①当社が2026年6月以降に実施した技術検証（社内開発での利用による開発工数の削減効果の確認を含みます。）及び見込み顧客への提案活動等を通じて、SM 社のプラットフォームは日本市場での展開に必要な技術水準を備えていると評価していること、②本資本提携に伴う当社の払込み及び既存の転換社債（約1,000,000米ドル）の株式転換により、SM 社の財務基盤の強化が図られること、③当社の出資を通じて SM 社との関係を強化し、本合弁会社に対する技術提供及び製品の継続的な提供を確保するとともに、SM 社の成長による企業価値の向上を享受できること、④取得価額は独立した第三者算定機関の算定結果を参考に決定しており、当社の所有割合は5.00%にとどまることを総合的に勘案し、本資本提携を行うことといたしました。
- （1）業務提携の内容：本合弁会社は、SM 社から、QwikBuild について、日本に本社を置く顧客（その海外拠点を含みます。）を対象とする独占的ライセンスの許諾を受け、販売、導入支援及び保守を行います。
- 本合弁会社は、SM 社に対し、ライセンスに係るロイヤリティ及び技術サポートの対価を支払います。
- （2）資本提携の内容：当社は、SM 社が第三者割当により発行する普通株式1,190株を、500,000米ドル（約77百万円。1米ドル＝154円で換算）で引き受けます。
- 取得後の当社の所有割合は、5.00%（転換社債の株式転換後の完全希薄化ベース）となる見込みです。
- 本資本提携に伴い、SM 社が既に発行している転換社債（約1,000,000米ドル）が株式に転換される予定です。
- （9）当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態（単位：インドルピー。括弧内は円換算額（単位：千円。1株当たりの数値は円：（注）2024年3月期は、2023年7月31日から2024年3月31日までの期間です。
- 当該会社はインドの会計基準を適用しており、経常利益の区分はありません。
- なお、本資本提携に伴う払込み及び転換社債の株式転換により、当該会社の純資産は増加する見込みです。
- 5．本合弁会社への出資の段階及び当社の取得株式数：本合弁会社への出資は、次の3段階で行います。
- 当社の出資総額は92,400,000円です。
- 当社は、第3段階の実行前に独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得し、改めて取締役会で引受けを決議いたします。
- なお、第3段階の1株当たり払込金額は、算定の結果により変更となる可能性があります。
- 第2段階の完了から第3段階の完了までの間は、SM 社が本合弁会社の議決権の過半数を保有しますが、当社が取締役の過半数を指名すること、及び合弁契約において当該期間中の SM 社の議決権行使を制限していることから、本合弁会社は引き続き当社の子会社に該当するものと判断しております。
- 7．今後の見通し：本合弁会社は、設立時より当社の連結子会社となる予定です。
- 本件が当社の2027年3月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
| 項目 | 株式の種類・数 | 1株当たり払込金額 | 払込総額 | 完了後の議決権比率 |
|---|---|---|---|---|
| 第1段階(設立)・当社 | ||||
| 第2段階・SM 社 | ||||
| 第3段階・当社 |
※第2段階は、本合弁会社の設立後、合弁契約に定める前提条件の充足を経て実施します。／※第3段階は、事業の進捗等に応じて、複数回に分けて実施する場合があります。
6.日程
- (1)取締役会決議日
- (2)SM 社との株式引受契約及び合弁契約の締結日
- (3)SM 社への払込日(資本提携)
- (4)本合弁会社設立日(第1段階)
- (5)SM 社による出資(第2段階)
- (6)独占的ライセンス契約の締結・効力発生
- (7)当社による追加出資(第3段階)
※各契約に定める期限は、契約締結日から1年です。
表の値は開示本文から取り、金額は億円などに直しています。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。