考察

サブスクアット事業をAISへ会社分割で移管｜連結子会社との会社分割・法定事前開示書類(会社分割)

39852026年10月13日

考察

資料基準 2026年10月13日 16:23 · 更新 2026年10月13日 16:23 · 第1版

影響

小

内部再編で連結影響は軽微

見落としやすい点

D1に記載の移管資産・負債額はの帳簿価額で、契約上の対象は効力発生日直前に本事業に属する資産・負債のうち、法令上承継可能なもの。

対象事業の期売上高は。同じ期の承継対象は流動資産（時価総額比）、流動負債（同）で、テモナからAISへの移管に金銭等の対価はない。テモナはEC支援事業のうちサブスクアット事業をAISに承継させる計画で、効力発生日は予定、連結業績への影響は軽微と説明している。論点は、効力発生日直前の承継対象の確定と、移管後にAISでの収益基盤強化につながるかどうか。

本業
対象は実店舗向けのサブスクリプションシステムを中心とするサブスクアット事業で、テモナはAISへの移管による意思決定の迅速化や経営資源の集中を掲げている。
注意
AISの期は売上高と各利益が前期を上回ったが、これはAIS全体の業績であり、移管対象事業単独の損益とは区別が必要。商標権は承継せずAISに使用を許諾し、雇用契約も承継しない一方、システム開発関連の著作権・産業財産権は承継する。

次に確かめる点

  1. 効力発生日がから変更されないか、契約の条件変更・解除に関する開示を効力発生日前まで確認する。
  2. 次に発表される期通期の決算は効力発生日より前の期間のため、移管後の業績は含まれない。効力発生日後の決算で、対象事業の売上・利益と連結業績への影響を確認する。
  3. 効力発生日直前に実際に承継される資産・負債と契約の範囲を、効力発生日後の開示資料で確認する。

開示（2件）

1.連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

M&A・TOB2026年10月13日 16:00開示本文を読む →

  • 連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ：当社は、本日開催の取締役会において、2027年１月１日を効力発生日（予定）として、当社の EC 支援事業のうち、サブスクアット事業（以下「本事業」といいます。）を会社分割（簡易吸収分割）により、当社の子会社である AIS 株式会社（以下「AIS」といいます。）に承継させること（以下「本吸収分割」といいます。）を決議いたしました
  • なお、本吸収分割は、当社の完全子会社を対象とする簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
  • 1．本吸収分割の目的：当社は、実店舗向けのサブスクリプションシステムを中心とした本事業のさらなる成長及び経営効率化を推進するため、当社の連結子会社である AIS へ当該事業を移管することといたしました。
  • 本吸収分割により、本事業における意思決定スピードの向上を図るとともに、経営責任の明確化・経営資源の集中投入を行うことで、収益基盤の強化及びグループ全体の企業価値最大化を目指すことを目的としております。
  • （１）本吸収分割の日程：取締役会決議日：2026年10月13日吸収分割契約締結日：2026年10月13日本吸収分割の効力発生日：2027年１月１日（予定）
  • ※なお、本吸収分割は会社法第784条第２項に規定する簡易分割であるため、当社において株主総会の承認を得ることなく行うものです。
  • （２）本吸収分割の方式：当社を分割会社とし、AIS を承継会社とする吸収分割です。
  • （３）本吸収分割に係る割当ての内容：本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他対価の交付は行いません。
  • （５）本吸収分割により増減する資本金：本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
  • （６）承継会社が承継する権利義務：AIS は、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約に定める資産、負債および契約その他権利義務等を承継します。
  • （７）承継会社が承継する権利義務：本吸収分割の効力発生日以降において、当社及び AIS が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
  • 3．本吸収分割の当事会社の概要：（※）2026年9月期は決算確定前であるため、直前々事業年度の数値を記載しております。
  • （１）分割する事業の内容：当社の EC 支援事業のうち、サブスクアット事業
  • （２）分割する事業の経営成績：売上高74,591千円（2025年９月期）
  • 6．今後の見通し：本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う会社分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

2.法定事前開示書類（会社分割）（AIS株式会社）

M&A・TOB2026年10月13日 16:00開示本文を読む →

  • 吸収分割に係る事前開⽰書類2026年10 ⽉ 13 ⽇テモナ株式会社AIS 株式会社2026年10 ⽉ 13 ⽇吸収分割に係る事前開⽰書類（吸収分割承継会社：会社法第794条第１項及び会社法施⾏規則第192条に基づく開⽰事項吸収分割会社：会社法第782条第１項及び会社法施⾏規則第183条に基づく開⽰事項）東京都渋⾕区渋⾕三丁⽬２番３号テモナ株式会社代表取締役本多渉東京都渋⾕区渋⾕三丁⽬２番３号AIS 株式会社代表取締役本多渉テモナ株式会社（以下「テモナ」といいます。）及び AIS 株式会社（以下「AIS」といいます。）は、2026年10 ⽉ 13 ⽇付で吸収分割契約書を締結し、効⼒発⽣⽇を2027年１⽉１⽇として、テモナが、テモナのサブスクアット事業を AIS に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を⾏うことにいたしました。
  • 本吸収分割に際しては、株式その他の⾦銭等の交付を⾏いません。
  • AIS は、テモナの完全⼦会社であり、テモナがその発⾏済株式の全てを保有していることから、かかる取扱いは相当と考えております。
  • (1) テモナの債務の履⾏の⾒込みについて：テモナの2025年9 ⽉ 30 ⽇現在の貸借対照表における資産の額は負債の額を⼗分に上回っております。
  • また、本吸収分割の効⼒発⽣⽇以後において、テモナが負担すべき債務の履⾏に⽀障を及ぼす事象の発⽣は現在のところ予想されておらず、本吸収分割の効⼒発⽣⽇以後におけるテモナの資産の額は負債の額を⼗分に上回る⾒込みです。
  • (2) AIS の債務の履⾏の⾒込みについて：AIS の2025年９⽉ 30 ⽇現在の貸借対照表における資産の額は負債の額を⼗分に上回っております。
  • また、本吸収分割の効⼒発⽣⽇以後において、AIS が負担すべき債務の履⾏に⽀障を及ぼす事象の発⽣は現在のところ予想されておらず、本吸収分割の効⼒発⽣⽇以後における AIS の資産の額は負債の額を⼗分に上回る⾒込みです。
  • 第１条（吸収分割の⽅法）：テモナ及び AIS は、本契約の定めるところに従い、テモナが、テモナのサブスクアット事業（以下「本事業」という。）に関して有する第４条第１項所定の権利義務を、吸収分割の⽅法により AIS に承継させる（以下「本吸収分割」という。）。
  • 第３条（効⼒発⽣⽇）：本吸収分割がその効⼒を⽣ずる⽇（以下「効⼒発⽣⽇」という。）は、2027年１⽉１⽇とする。
  • なお、本吸収分割の⼿続の進⾏上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、テモナ及び AIS が協議し合意の上、効⼒発⽣⽇を変更することができる。
  • 第４条（権利義務の承継）：1. AIS が本吸収分割によりテモナから承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙記載のとおりとする。
  • 2. 本吸収分割によるテモナから AIS に対する債務の承継は、併存的債務引受の⽅法による。
  • 第５条（本吸収分割に際して交付する⾦銭等に関する事項）：AIS は、本吸収分割に際して、テモナに対し、⾦銭等を交付しない。
  • 第９条（本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除）：本契約締結⽇から効⼒発⽣⽇までの間に、テモナ若しくは AIS の財産若しくは経営状態に重⼤な変更が⽣じた場合、本吸収分割の実⾏に重⼤な⽀障となる事態が⽣じ若しくは明らかとなった場合、⼜はその他本吸収分割の⽬的の達成が困難となった場合は、テモナ及びAIS は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、⼜は本契約を解除することができる。
  • 第12条（協議事項）：本吸収分割により AIS がテモナから承継する資産は、効⼒発⽣⽇の前⽇において本事業に属する以下の資産のうち、法令上承継可能なものとする。
  • 本吸収分割により AIS がテモナから承継する負債は、効⼒発⽣⽇の前⽇において本事業に属する以下の負債のうち、法令上承継可能なものとする。
  • 本事業に関わる商標権は承継しない。ただし、AIS において使⽤することを許諾する。
  • 本事業に関わるシステム開発に関連する著作権及び産業財産権は AIS に承継する。
  • 本吸収分割により、効⼒発⽣⽇の前⽇において本事業に属する、サブスクアット利⽤申込書・秘密保持契約書・業務委託に関する契約書・代理店契約書・BC モール取引基本契約書その他本事業に係る⼀切の契約における契約上の地位及びこれに付随する権利義務を AIS はテモナから承継する。
  • 承継しない。
  • ① 事業の経過及び成果：当社はEC⽀援事業を⾏っており、当社の事業に関連する国内電⼦商取引市場は、「令和６年度デジタル取引環境整備事業（電⼦商取引に関する市場調査）」によりますと、2024年のBtoC-EC市場規模が前年⽐5.1%増の26.1兆円、BtoB-EC市場規模が前年⽐10.6%増の514.4兆円となりました。
  • また、ECの普及率を⽰す指標であるEC化率（※１）も、BtoC-ECで9.8%、BtoB-ECで43.1%と増加傾向が続いており、商取引の電⼦化は引き続き進展していくものと⾒込まれます。
  • このような経営環境のもと、当社ではテモナグループとしてEC⽀援事業を実施するとともに、健康や環境に配慮した商品を販売するECモール「ビオモール」の運営、ならびに新規取組として⽣成AIのビジネス活⽤を推進するためのリスキリング研修の⽀援事業を実施し、社内⼈材のスキル向上を⽀援しました。
  • また、業務効率化によるコスト削減も継続的に実施してまいりました。
  • この結果、当事業年度の売上⾼は68,592千円（前期⽐65.5％増）、営業利益は40,438千円（前期は2,491千円の営業利益）、経常利益は43,229千円（前期は5,295千円の経常利益）、当期純利益は29,395千円（前期は3,503千円の当期純利益）となりました。

1企業集団の財産及び損益の状況の推移

項目第9期(2022年9月期)第10期(2023年9月期)第11期(2024年9月期)第12期(当事業年度)(2025年9月期)
売上 高
経常利益 又 は経常損失( △ )
当期純利益 又 は当期純損失( △ )

表の値は開示本文から取りました。

開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。

出典

  1. 連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ2026-10-13
  2. 法定事前開示書類（会社分割）（AIS株式会社）2026-10-13