考察

株式併合を臨時株主総会に付議し、上場廃止へ｜自己株式の消却 ほか1件

43202026年10月9日

考察

資料基準 2026年10月9日 15:56 · 更新 2026年10月9日 15:56 · 第1版

影響

小

非公開化手続の進展

見落としやすい点

消却するのは消却予定日に保有する自己株式の全部で、時点の保有数がそのまま消却株数として確定しているわけではありません。

時点の発行済株式総数は、自己株式数はです。株式併合は、臨時株主総会での承認と自社株公開買付けの成立を条件に、をに併合し、に効力発生、に上場廃止となる予定です。公開買付者及びＨＴＩＯ以外の株主の当社株式はに満たない端数となる見込みで、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、株主には所有株式数に本公開買付価格を乗じた金額相当を交付する予定です。自己株式はに保有分の全部を消却する決議ですが、併合案の承認と自社株公開買付け成立が条件です。

開示（2件）

1.自己株式の消却に関するお知らせ

自己株式2026年10月9日 15:30開示本文を読む →

  • 自己株式の消却に関するお知らせ：当社は、2026年10月９日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
  • なお、当該自己株式の消却は、2026年11月13日開催予定の当社臨時株主総会において、2026年10月９日付の当社プレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の、2027年１月15日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されること及び2026年８月５日付の当社プレスリリース「自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（2026年８月31日付「（変更）「自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更について」により変更された事項を含みます。）に記載の、当社による自己株式の公開買付けが実施され成立することを条件としております。

(ご参考)2026年9月30日時点の自己株式の保有状況

発行済株式総数(自己株式を含む)
自己株式数

2.株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ

その他2026年10月9日 15:30開示本文を読む →

  • （ T E L . 0 1 1 - 8 6 1 - 1 6 0 0）：株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ当社は、2026年10月９日開催の取締役会において、2026年11月13日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に本自社株公開買付け（下記「Ⅰ．株式併合について」の「１．株式併合の目的及び理由」で定義します。以下同じです。）の成立を条件として株式併合を行うこと並びに株式併合の効力が発生することを条件として単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更を行うことに関する議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
  • なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなります。
  • これにより、当社株式は、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の効力発生の条件である本自社株公開買付けが成立した旨を開示した日（2026年12月中旬頃を予定）から2027年１月12日まで整理銘柄に指定された後、2027年１月13日をもって上場廃止となる予定です。
  • 記Ⅰ．株式併合について：2そして、当社が2026年９月18日付で公表した「SK-03株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付け及び本並行買付け（注１）の結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2026年９月29日付で、当社株式9,075,502株（所有割合（注２）：54.42％）を所有するに至りました。
  • 本自社株公開買付けにおいて、光通信グループから本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）（1,152,900株（所有割合：6.91％））の応募があり、ＮＥＣからＮＥＣ所有株式の全ての応募があり、当社がその全てを取得することとなれば、本自社株公開買付けの決済の開始日付で、当社の親会社及び主要株主かつ筆頭株主である公開買付者は、当社株式9,075,502株（本自社株公開買付け決済完了後所有割合（注９）：63.36％）を所有することとなります。
  • 当社及び本特別委員会は、2026年７月23日、日本企業成長投資より、本公開買付価格を1,620円、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）及びＮＥＣ所有株式を取得することを目的とした本自社株公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本自社株公開買付価格」といいます。）を1,353円、本自己株式取得の取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。）を1,483円とすることを含む本取引に関する再提案を受領いたしました。
  • その後、当社及び本特別委員会は、2026年７月28日、日本企業成長投資に対して、日本企業成長投資が本公開買付価格として提案した1,620円について、当社の一般株主の利益を保護する観点から、より高い本公開買付価格を改めて提案するよう要請いたしました。
  • それを受けて、当社及び本特別委員会は、2026年７月29日、日本企業成長投資より、本公開買付価格を1,640円、本自社株公開買付価格を1,501円、本並行買付けにおける譲渡金額（以下「本並行買付価格」といいます。）を1,600円、本自己株式取得価格を1,501円とすることを含む本取引に関する再提案を受領いたしました。
  • その後、当社及び本特別委員会は、2026年７月31日、日本企業成長投資に対して、日本企業成長投資が本公開買付価格として提案した1,640円について、当社の一般株主の利益を保護する観点から、より高い本公開買付価格を改めて提案するよう要請いたしました。
  • それを受けて、当社及び本特別委員会は、日本企業成長投資より、2026年８月４日、本公開買付価格を1,650円、本自社株公開買付価格を1,501円、本並行買付価格を1,600円、本自己株式取得価格を1,501円とすることを含む本取引に関する再提案を受領いたしました。
  • 以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は公正なものであると判断し、2026年８月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び公開買付者との間で本取引に関して、諸条件を定めた契約（以下「本取引基本契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。
  • なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
  • その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付け及び本並行買付けの実施により、当社株式（ただし、当社が所有する自己株式、本譲渡制限付株式、本自社株公開買付応募合意株式（光通信グループ）、ＮＥＣ所有株式及び本自己株式取得応募合意株式を除きます。）の全てを取得できなかったため、当社は、公開買付者からの要請を受け、2026年10月９日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくこと及び本自社株公開買付けの成立を条件として、当社株式3,204,500株を１株に併合する本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
  • なお、本株式併合により、公開買付者及びＨＴＩＯ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
  • ⑤ 整理銘柄指定日本株式併合の効力発生の条件である本自社株：⑧ 本株式併合の効力発生日2027年１月15日（金）（予定）
  • ③ 減少する発行済株式総数：未定（注）当社は、2026年10月９日開催の取締役会において、2027年１月14日付で当社が保有する自己株式の全部を消却することを決議しております。
  • 消却する株式の総数が未定であるため、減少する発行済株式総数についても未定となります。
  • ⑥ 効力発生日における発行可能株式総数：本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。
  • 当該売却について、当社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者及びＨＴＩＯのみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2027年１月13日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。
  • この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,650円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
  • （ｂ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称12SK-03株式会社（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性公開買付者は、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金について、SK-02株式会社から出資（以下「本出資」といいます。）を受けるとともに、三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）により賄うことを予定しているとのことです。
  • 当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2027年３月頃を目処に当社株式を公開買付者へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2027年４月頃を目処に、当該代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
  • （１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由：③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象（ア）本公開買付けの成立上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2026年８月６日から2026年９月17日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、本公開買付け及び本並行買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年９月29日付で、当社株式9,075,502株（所有割合：54.42％）を所有するに至りました。
  • （イ）本自社株公開買付けの開始当社は、本自社株公開買付け開始予定プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本臨時株主総会における本株式併合に関する決議が承認されることを条件として、2026年11月中旬を目途に本自社株公開買付けを開始する予定です。
  • （ウ）自己株式の消却当社は、2026年10月９日開催の取締役会において、2027年１月14日付で当社が保有する自己株式の全部を消却することを決議いたしました。
  • なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されること及び本自社株公開買付けが実施され成立することを条件としております。
  • （エ）営業収益の計上16当社は、2026年９月18日付で公表した「連結子会社からの受取配当金計上に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、連結子会社からの剰余金の配当に伴い29億円を営業収益に計上いたしました。
  • （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況：公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2026年９月29日付で、当社の親会社に該当することとなったため、当社取締役会による本株式併合の決定は、支配株主との取引等に該当します。
  • １．廃止の理由：本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためであります。
  • １．定款変更の目的：（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数が16株に減少することとなります。

表の値は開示本文から取りました。

開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。

出典

  1. 株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ2026-10-09
  2. 自己株式の消却に関するお知らせ2026-10-09