考察

執行役向け業績連動型ストックオプションを導入し、新株予約権を発行｜今後の執行役向けRSU付与の見直しならびに執行役向け業績連…

45652026年10月20日

考察

資料基準 2026年10月20日 17:17 · 更新 2026年10月20日 17:17 · 第1版

影響

中

条件付き潜在希薄化

見落としやすい点

見落としやすいのは、年のRSUに関連して設けた発行済株式総数の以内という上限を、本プランと既存の株式報酬を合わせると超えるため撤廃した点です。この上限は、同RSUの権利確定完了予定である以降に適用されなくなる予定でした。

全てが権利確定・行使された場合、交付株式は最大で、現在の発行済株式総数のに相当します。ただし、最大希薄化にはの業績評価期間中に最高ハードルのを含む全ハードルを達成し、在任条件などを満たしたうえで全件を行使する必要があります。低い株価ハードルのトランシェのみが達成・行使された場合の累計希薄化率はです。付与対象はクリストファー・カーギル、野村広之進、前田敏宏の各執行役で、割当日は、行使価額は当たり、新株予約権の払込みは不要です。対象執行役のRSU付与水準は初めに見直す方針で、本件の連結業績への影響は精査中です。

注意
付与日時点の公正価値は独立した第三者評価機関が算定し、株式報酬費用は各トランシェに適用される期間にわたり認識する予定です。

開示（1件）

1.今後の執行役向けRSU付与の見直しならびに執行役向け業績連動型ストックオプションプランの導入および同プランに基づく新株予約権の発行に関するお知らせ

その他2026年10月20日 17:00開示本文を読む →

  • 今後の執行役向け RSU 付与の見直しならびに執行役向け業績連動型ストックオプションプランの導入および同プランに基づく新：ネクセラファーマ株式会社（以下「当社」）は、報酬委員会において、当社の執行役3名を対象とする中長期の業績連動型報酬制度として「執行役向け業績連動型ストックオプション／新株予約権プラン」（以下「本プラン」）の導入を決定するとともに、本日開催の取締役会において、本プランに基づき第36回新株予約権（以下「本新株予約権」）を発行することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
  • 本新株予約権は5つのトランシェ（区分）で構成され、各トランシェは、5年間の業績評価期間中のいずれかの連続する20取引日において、当社普通株式の日次出来高加重平均価格（VWAP）の算術平均値が、トランシェごとに定める株価ハードルに達した場合にのみ権利確定します。
  • 株価が大きく上昇し、その水準が一定期間維持された場合に限り権利が確定する仕組みとすることで、経営陣と株主の皆様の利害をより厳密に一致させ、当社事業の中長期的な発展を後押しすることを目的としています。
  • また、報酬委員会は、本プランの導入にあわせ、中長期の報酬に占める業績連動型報酬の割合を高める観点から、対象となる執行役に対する在任期間を条件とした事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット、以下「RSU」）の今後の付与水準を見直す方針です。
  • 当該見直しは、通常の報酬決定プロセスに合わせ、2027年初めに開催予定の報酬委員会において行う予定です。
  • １．本プラン導入の目的および理由：本新株予約権は、在任期間の経過のみによって権利が確定するものではなく、連続20取引日の平均 VWAP で測定される厳格な株価ハードルを継続的に達成した場合に限り権利が確定します。
  • また、原則として割当日から3年間は行使できないこととしており、中長期にわたる企業価値および株主価値の向上に向けた継続的な取組みを促す設計としています。
  • なお、本プランに定める株価ハードルは、本新株予約権の権利確定の判定のみに使用するものであり、当社の将来の株価、時価総額、財務業績または事業計画に関する予想、目標もしくは保証を示すものではありません。
  • ４．株価ハードルおよび権利確定条件：各トランシェは、株価ハードルが達成された日に対象者が当社の執行役である場合に限り権利確定します。
  • 業績評価期間終了時までに株価ハードルが達成されなかったトランシェは、その全部が失効します。
  • ６．潜在的希薄化および株主価値との整合性：本新株予約権のすべてが権利確定し、行使された場合に交付される当社普通株式の最大数は6,650,000株であり、2026年10月20日現在の発行済株式総数92,615,359株に対して約7.2%に相当します。
  • ただし、この最大の潜在的希薄化が生じるためには、5年間の業績評価期間中に最終トランシェの10,000円を含むすべての株価ハードルが達成され、対象者が在任条件その他の行使条件を満たした上で、すべての本新株予約権を実際に行使する必要があります。
  • 各トランシェに対応する潜在的希薄化率は約1.4%であり、第1および第2トランシェのみが達成・行使された場合の累計の潜在的希薄化率は約2.9%です。
  • なお、当社は、2024年の RSU 付与時に、株式報酬制度に基づき発行または交付する株式数の累計を発行済株式総数の10%以内とする上限を設けることを公表しました。
  • 当該上限は2024年に付与した RSU に関連して設定したものであり、同 RSU の権利確定が完了する2027年5月以降は適用されなくなる予定でした。
  • 本プランはそれに先立って導入するものであり、既存の株式報酬と合わせると当該上限を超えることとなるため、このたび当該上限を撤廃することといたしました。
  • 本プランに基づく希薄化は、目的となる株式の最大数を6,650,000株に固定していること、本プランに基づく追加付与を行わないこと、および前述の厳格な株価ハードルを設けていることにより抑制されます。
  • ７．会計上の取扱いおよび連結業績への影響：IFRS 第2号における付与日時点の本新株予約権の公正価値は、独立した第三者評価機関により、当社の株価、株価変動性、各株価ハードル、業績評価期間その他の条件を反映した評価手法を用いて算定します。
  • 当社は、IFRS 第2号「株式に基づく報酬」に従い、各トランシェについて適用される期間にわたり株式報酬費用を認識する予定です。
  • 本件が2026年12月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせします。

3.割当対象者および割当数

項目各トランシェの新株予約権数新株予約権総数目的となる株式の最大数
クリストファー・カーギル 取締役会会長、代表執行役、社長兼 CEO
野村広之進 執行役兼 CFO
前田敏宏 執行役兼 COO
合計
項目株価ハードル新株予約権数(全対象者)対象株式数累計対象株式数
第1
第2
第3
第4
第5

5.その他の主な条件

項目主な内容
権利確定後の行使

表の値は開示本文から取りました。

開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。

出典

  1. 今後の執行役向けRSU付与の見直しならびに執行役向け業績連動型ストックオプションプランの導入および同プランに基づく新株予約権の発行に関するお知らせ2026-10-20