考察

転換社債を第三者割当で発行、調達資金は臨床開発などに充当｜新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づく第三者割当に…

45722026年10月19日

考察

資料基準 2026年10月19日 17:22 · 更新 2026年10月19日 17:22 · 第1版

影響

中

手元資金の確保と希薄化

見落としやすい点

払込価格は社債額面につきで、満期償還価額は額面につき金です。

今回発行分の払込金額はで、時点の現預金に対して相当です。本資金調達全体の差引手取概算額はですが、これは本新株予約権付社債と本新株式の合計で、今回発行分だけの額ではありません。今回分が全て転換された場合は株が交付され、発行済株式（自己株を除く）に対する比率はとなります。当初転換価額はで価格修正条項はなく、調達資金は臨床開発や前臨床段階の開発、運転資金に充当する計画です。

注意
転換価額に価格修正条項はありませんが、発行要項には一定の株式発行などに伴う転換価額の調整規定があります。

次に確かめる点

  1. 払込期日のに払込みが実行され、完了が開示されるか確認する。
  2. 行使期間のからまでに転換がどこまで進むか、適時開示と発行済株式数の変化で確認する。
  3. 次回発表の期第四半期（までの累計）は払込期日より前の期間です。調達後の現預金や資金使途は期通期決算で確認する。

開示（1件）

1.新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づく第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

その他2026年10月19日 17:15開示本文を読む →

  • 第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ：当社は、2026年９月28日付の「新株予約権付社債発行プログラム設定契約の締結及び第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに新株式の発行に関するお知らせ」（以下「当初プレスリリース」といいます。）で公表いたしましたとおり、2026年９月28日開催の取締役会において、CantorFitzgerald Europe との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約（以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。）を締結すること並びに Cantor Fitzgerald Europe に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づく第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、それぞれ「第４回新株予約権付社債」、「第５回新株予約権付社債」及び「第６回新株予約権付社債」といい、第４回新株予約権付社債、第５回新株予約権付社債及び第６回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下、それぞれ「第４回新株予約権付社債第三者割当」、「第５回新株予約権付社債第三者割当」及び「第６回新株予約権付社債第三者割当」といい、第４回新株予約権付社債第三者割当、第５回新株予約権付社債第三者割当及び第６回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本新株予約権付社債第三者割当」といいます。）について決議しておりますが、当社は、2026年10月19日開催の取締役会において、本新株予約権付社債第三者割当のうち、第５回新株予約権付社債第三者割当に関して、その発行と具体的な発行条件を改めて決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
  • また、当社は、2026年９月28日開催の取締役会において、五味大輔氏及び kaya holdings 株式会社（以下「kaya holdings」といい、Cantor Fitzgerald Europe、五味大輔氏及び kaya holdings を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による当社普通株式（以下「本新株式」
  • １. 本プログラムに基づく第５回新株予約権付社債の発行の概要：（２）払込期日2026年11月４日
  • （４）：社債及び新株予約権の発行価額社債：総額金187,200,000円（各本社債の金額100円につき金90円）新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
  • （５）当該発行によ：る潜在株式数687,830株上記潜在株式数は、当初転換価額である302.4円で転換された場合における最大交付株式数です。
  • 本新株予約権付社債には価格修正条項は付されておりませんので、上限転換価額及び下限転換価額はありません。
  • （６）資金調達の額総額187,200,000円
  • その修正条件：（８）募集方法第三者割当の方法による。
  • （９）割当予定先 Cantor Fitzgerald Europe：（10）利率年率1.0％
  • （11）利払日：（12）償還期限2029年11月２日
  • （13）償還価額額面100円につき金100円
  • ２．募集の目的及び理由：当社は、2026年10月５日、米国テキサス大学 MD アンダーソンがんセンター（The University of TexasMD Anderson Cancer Center、以下「MD アンダーソンがんセンター」といいます。）と、monzosertib（AS-0141）のフェーズ１ｂ医師主導治験（以下「本治験」といいます。）に関する Clinical Trial Agreement（CTA）を締結いたしました。
  • 本 CTA に基づき、MD アンダーソンがんセンター白血病科（Department ofLeukemia）の Abhishek Maiti 医師が主任研究者（Principal Investigator）として本治験を主導し、その実施に向けた準備が進められます。
  • ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期：本資金調達により調達する資金の額、使途及び支出予定時期については、以下のとおりです。
  • （注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額（561,600,000円）及び本新株式の払込金額の総額（850,081,050円）を合算した金額です。
  • ４．資金使途の合理性に関する考え方：当初プレスリリースの「III．本資金調達の目的及び理由」「２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、本第三者割当により調達する資金を当社の創薬事業における研究開発費及び運転資金、具体的には、BTK 阻害剤 docirbrutinib（AS-1763）及び CDC7阻害剤 monzosertib（AS-0141）の臨床開発費用、前臨床段階のパイプラインの開発費用、開発化合物の創製・研究費用等並びに運転資金（全社に係る一般管理費用）に充当することは、当社の事業価値向上に貢献し、当社の株主価値向上に資するものと考えております。
  • （１）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方：無リスク利子率（2.1％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、第５回新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
  • なお、第５回新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、第５回新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2026年10月16日の東証における当社普通株式の普通取引の終値である336円の90％に相当する金額である302.4円といたしました。
  • （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠：本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合（第６回新株予約権付社債については、第５回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換されたものと仮定しております。以下同じです。）に交付される株式数は1,883,596株であり、同株式に係る議決権の数は18,835個であるため、全ての本新株予約権付社債が転換された場合には、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は9.12％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は9.13％に相当します。
  • また、本新株式の発行により交付された株式数は2,075,900株であり、同株式に係る議決権の数は20,759個であるため、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は10.05％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は10.06％に相当します。
  • したがって、本新株予約権付社債及び本新株式を合わせると、2026年６月30日現在の当社の発行済株式総数20,652,469株に対する比率は19.17％、2026年６月30日現在の当社の議決権総数206,315個に対する比率は19.19％に相当し、一定の希薄化が生じます。
  • 第５回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項：カルナバイオサイエンス株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
  • 金5,200,000円の１種。
  • (1) 本社債は、2029年11月２日（以下「満期償還日」という。）に、その総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還する。
  • (1) 本社債に付された本新株予約権の数：各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
項目(1)調達する資金の額払込金額の総額発行諸費用の概算額差引手取概算額

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額(561,600,000円)及び本新株式

表の値は開示本文から取り、金額は億円などに直しています。

開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。

出典

  1. 新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づく第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ2026-10-19