TickerCode資料基準 2026年10月22日 16:11 · 更新 2026年10月22日 16:11 · 第1版
影響
大完全子会社化・上場廃止
見落としやすい点
本新株予約権は応募するか否かの判断が保有者に委ねられており、権利行使で交付される株式は普通株式として公開買付けに応募できると説明されている。
普通株式の買付価格はにつきで、の終値に対するプレミアムは。買付下限は発行済株式（自己株除く）のに当たり、パソナグループとTQUILAは保有株全ての応募契約を締結した。成立後は完全子会社化と上場廃止を予定する一方、期第四半期（中間期）の連結速報値は売上高、営業損失で、サークレイス株式会社は通期予想を修正しておらず、TOBの成立と業績計画の達成を分けて確認する必要がある。
- 本業
- 期第四半期（中間期）の連結売上高はで、前年同期比%増。営業損失はで、会社はAI関連投資の強化に伴う費用の増加や、案件規模の拡大に伴う外注費の増加を理由に挙げている。
- 注意
- 速報値は監査法人の四半期レビューを受けておらず、実際の業績は速報値と異なる可能性がある。サークレイス株式会社は期の連結業績予想を修正していない。
次に確かめる点
- 公開買付期間の末日に応募数が買付下限以上か、買付結果と決済開始日を確認する。
- 期第四半期（中間期）（～の累計）の正式決算は予定。速報値との差と通期予想の修正有無を確認する。
- 成立後のスクイーズアウトは、株式等売渡請求なら下旬頃、株式併合なら下旬頃の予定とされ、手法と実施時期を追加開示で確認する。
開示（3件）
M&A・TOB2026年10月22日 16:00開示本文を読む →
- （TEL. 050-1744-7546）：ＨＨＨ１合同会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、ＨＨＨ１合同会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の概要」において定義します。以下同じです。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
- なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
- ２．買付け等の概要：公開買付けの目的完全子会社化買付け等の期間2026年10月23日（金曜日）から2026年12月７日（月曜日）まで（30営業日）買付け等の価格
- （１）普通株式：当社株式１株につき、金2,020円（本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を、以下「本公開買付価格」といいます。）
- （２）新株予約権（注２）：① 第１回新株予約権１個（注１）につき、金１円
- ② 第３回新株予約権１個（注１）につき、金１円
- ③ 第４回新株予約権１個（注１）につき、金１円
- ④ 第６回新株予約権１個（注１）につき、金１円
- ① 本公開買付けの概要：本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で、当社の筆頭株主及び主要株主であり、その他の関係会社である株式会社パソナグループ（以下「パソナグループ」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（パソナグループ）」といいます。）を締結し、パソナグループが所有する当社株式の全て（所有株式数：1,440,000株、所有割合（注１）：32.31％。以下「応募対象株式（パソナグループ）」といいます。）について本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
- 加えて、公開買付者は、同日付で、当社の第２位株主及び主要株主であり、その他の関係会社であるTQUILA LIMITED（以下「TQUILA」といい、パソナグループとあわせて「応募予定株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約（TQUILA）」といいます。）を締結し、TQUILA が所有する当社株式の全て（所有株式数：1,372,600株（注２）、所有割合：30.80％。以下「応募対象株式（TQUILA）」といいます。）について本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
- 公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,970,800株（所有割合：66.67％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
- ）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を完全子会社化することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
- かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、当社に対し、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に基づき、株主総会において総株主の総議決権数の３分の２以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
- なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに、公開買付者親会社から9,200,000,000円を限度とする出資（以下「本出資」といいます。）を受けることを予定しており、本公開買付けに要する資金の全額を本出資（自己資金）により調達することを予定しているとのことです。
- 公開買付者は、金融機関その他の第三者からの借入れその他の負債による資金調達は予定していないとのことです。
- ① 本スクイーズアウト：公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施予定。
- なお、本スクイーズアウト手続の完了時期は、本スクイーズアウト手続が株式等売渡請求の方法による場合は2027年１月下旬頃、株式併合の方法による場合は2027年３月下旬頃を予定。
- ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程：当社グループの2026年３月期の連結売上高は4,540百万円（前年同期比736百万円の増加）、連結営業利益は266百万円（前年同期比63百万円の増加）、当社が2026年５月14日に公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」のとおり、2027年３月期の連結売上高は5,700百万円（前年同期比1,160百万円の増加）、連結営業利益は570百万円（前年同期比304百万円の増加）を見込んでおります。
- サービス業界における2025年２月から2026年７月に公表された非公開化事例７件における直近過去１ヶ月間から６ヶ月間の終値単純平均株価に対するプレミアム率（30％～50％程度）の概ね２～３倍程度であり、IT サービス業界における比較的小規模のシステムインテグレーターを対象とした支配権取得を目的とする本取引の類似取引の EV/EBITDA 倍率の水準を上回り、更に IT サービス業界における類似上場会社の EV/EBITDA 倍率も上回るものである旨の説明を行ったとのことです。
- また、同年９月５日に本特別委員会からの質問について書面による回答を提出したとのことです。
- これに対して、本特別委員会から、2026年９月９日、当該提案価格は、当社の EBITDA、上場廃止によるコスト削減効果や、子会社のコスト削減効果等を踏まえると、なお依然として本特別委員会が考える当社の企業価値とは乖離があることから、再度、本公開買付価格の算定を行っていただきたい旨の回答を受領したとのことです。
- これを受けて、ヒルハウスは、2026年９月15日、本公開買付価格を1,629円（提案実施日の前営業日である同月14日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値921円に対して76.87％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価858円に対して89.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均株価774円に対して110.47％、同過去６ヶ月間の終値単純平均株価717円に対して127.20％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を行ったとのことです。
- これに対して、本特別委員会から、2026年９月17日、当該提案価格は、上場廃止によるコスト削減効果や、子会社のコスト削減効果、当社の投資計画並びに Synthesy 及び arcbricks という成長性ある企業へ出資・資金提供していることを踏まえると、本特別委員会が想定する公開買付価格とは未だ乖離があることから、再度、本公開買付価格の検討をいただきたい旨の回答を受領したとのことです。
- これを受けて、ヒルハウスは、2026年10月15日、（ⅰ）上場廃止に伴う関連コストの削減及び子会社のコストの削減を踏まえて、当社の EBITDA に調整を加えた上で、本公開買付価格を2,020円（提案実施日の前営業日である同月14日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値908円に対して122.47％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価938円に対して115.35％、同過去３ヶ月間の終値単純平均株価857円に対して135.71％、同過去６ヶ月間の終値単純平均株価768円に対して163.02％のプレミアムとなる水準）とする旨、及び（ⅱ）本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額は2,020円を下回っているため、本新株予約権者は、本新株予約権を行使した上で、当該行使によって交付される当社株式を本公開買付けに応募することが可能であり、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を１個当たり１円としたとしても、本新株予約権者に実質的な不利益を与えるものではないことから、本新株予約権買付価格を１円とする旨を提案したとのことです。
- これに対して、本特別委員会から、2026年10月16日、当該提案価格は、本特別委員会からの要請が十分に反映された内容であると考えているものの、少数株主の利益を最大化する観点からも、今以上の価格上昇余地の有無を確認したい旨の回答を受領したとのことです。
- これに対して、ヒルハウスは、2026年10月20日、2026年10月15日に行った本公開買付価格を2,020円とする提案が最終かつ最善の提案であり、これ以上の引き上げの余地はない旨（以下「本最終提案」といいます。）を回答したとのことです。
- その結果、公開買付者は、本日、当社より当該提案を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を2,020円、本新株予約権買付価格を１円とすることで当社と合意に至ったとのことです。
- ④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由：以上に加えて、当社は、本公開買付価格について、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーによる本株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準方式及び類似会社比準方式による算定結果のレンジの上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいます。）による算定結果のレンジの中央値を上回っていること、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年10月21日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値885円に対して128.25％、また、2026年９月24日から2026年10月21日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価926円に対して118.14％、2026年７月22日から2026年10月21日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価865円に対して133.53％、2026年４月22日から2026年10月21日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価779円に対して159.31％のプレミアムを加えたものであるところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2026年10月14日までに公開買付けが成立した事例のうち、国内上場企業（投資法人を除きます。）を買収対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）案件、公開買付価格が公表日の前営業日の終値を下回る公開買付け案件、対象者が応募推奨をしていない事例及び公開買付け前に憶測報道がなされた事例を除き、特別関係者を含む公開買付者が公開買付け実施前に所有する対象会社の株式に係る議決権数が対象会社の総株主の議決権数の20％未満の案件）84件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（43.12％）、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価に対するプレミアムの中央値（43.49％）、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均株価に対するプレミアムの中央値（46.73％）、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均株価に対するプレミアムの中央値（49.05％））と比較しても、中央値を上回る水準のプレミアムが付与された価格であること、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
M&A・TOB2026年10月22日 16:00開示本文を読む →
その他2026年10月22日 16:00開示本文を読む →
表の値は開示本文から取り、金額は億円などに直しています。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。