TickerCode資料基準 2026年10月16日 17:18 · 更新 2026年10月16日 17:18 · 第1版
影響
小既存連結子会社の完全子会社化
見落としやすい点
算定基準日の時価純資産法は継続稼働前提の当たりに対し、解体・地下埋め戻し費用を含む評価では当たりとされ、評価前提の違いに留意が必要です。
さいか屋の純資産は時点で、その後の期末でです。将来の再開発・店舗改修等を行う場合の解体・地下埋め戻し費用は、横須賀店、藤沢店とされています。交換比率はさいか屋普通株式に対しAFC-HD普通株式で、交付予定のAFC-HD普通株式はです。AFC-HDは既にさいか屋を連結子会社としており、さいか屋単体のDCF法による当たりの株式価値はと算定されましたが、両社の業績への影響は現時点で確定している事項がないとしています。
- 本業
- さいか屋の期連結売上高は、営業利益はです。
- 注意
- 第三者算定機関のDCF法等には株式交換によるシナジーや再開発、資金調達条件の変更等の効果を織り込まず、交換比率の協議では取引効果を考慮したとしています。
次に確かめる点
- さいか屋の定時株主総会での承認がに得られるか、最終売買日、上場廃止日、効力発生日が予定どおりか。
- 不動産の再開発・修繕や資金調達条件の具体化が、今後の会社開示でどう示されるか。
- 効力発生日以降の業績影響が、今後の業績予想や決算の開示でどう示されるか。
開示（1件）
1.株式会社AFC-HDアムスライフサイエンスによる株式会社さいか屋の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
M&A・TOB2026年10月16日 17:00開示本文を読む →
- （TEL：046-822-8040）：株式会社 AFC-HD アムスライフサイエンスによる株式会社さいか屋の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ株式会社 AFC-HD アムスライフサイエンス（以下「AFC-HD」といいます。）及び株式会社さいか屋（以下「さいか屋」といい、AFC-HD と併せて「両社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、AFC-HD を株式交換完全親会社、さいか屋を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日付で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
- なお、本株式交換は、会社法第796条第２項に規定する簡易株式交換に該当するため、AFC-HD においては、原則として株主総会の承認を得ることなく実施する予定です。
- 一方、さいか屋においては、2026年11月16日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受ける予定です。
- また、本株式交換の効力発生日(2026年12月15日)をもって、さいか屋は AFC-HD の完全子会社となる予定であり、さいか屋普通株式は東京証券取引所において上場廃止となる予定です。
- １．本株式交換の目的：両社は、これまで資本関係及び事業上の関係を有しており、AFC-HD はさいか屋を連結子会社としております。
- 一方、さいか屋については、2026年９月16日付の株式会社東京証券取引所からの通知により、さいか屋株式について、2026年９月16日より整理銘柄に指定されるととも2に、2027年３月１日付で上場廃止が決定されております。
- このような状況を踏まえ、両社は、2026年９月９日付「今後の資本政策及び株主の皆様への対応について」に開示の通り、さいか屋の今後の資本政策、経営基盤の強化及び企業価値の向上について協議・検討を重ねてまいりました。
- その結果、さいか屋を AFC-HD の完全子会社とすることにより、AFC-HD グループとしての経営資源の一体的な活用、意思決定の迅速化、経営効率の向上及び財務基盤の強化を図ることが、両社の企業価値向上に資すると判断し、上記2026年９月９日付開示に記載の通り、本株式交換を実施することといたしました。
- また、完全子会社化後は、AFC-HD グループとしてさいか屋の保有する不動産等の資産を含む経営資源を有効に活用するとともに、さいか屋の事業基盤を維持・強化し、将来的な事業構造及び不動産の活用についても検討してまいります。
- （１）本株式交換の日程：項目 AFC-HD さいか屋株式交換契約締結に係る取締役会決議日2026年10月16日（予定）2026年10月16日（予定）株式交換契約締結日2026年10月16日（予定）2026年10月16日（予定）さいか屋定時株主総会基準日 ― 2026年８月31日さいか屋定時株主総会開催日 ― 2026年11月16日（予定）AFC-HD 株主総会会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換のため、原則として開催しません―最終売買日 ― 2026年12月10日（予定）上場廃止日 ― 2026年12月11日（予定）本株式交換の効力発生日2026年12月15日（予定）2026年12月15日（予定）※上記日程は、手続の進捗その他の事情により変更される場合があります。
- （３）本株式交換に係る割当ての内容：会社名 AFC-HD さいか屋本株式交換に係る交換比率10 ３本株式交換により交付する株式AFC-HD 普通株式 ―本株式交換により交付する株式数1,067,819.7株 ―
- ① 株式交換比率：さいか屋の普通株式１株に対して、AFC-HD の普通株式0.3株を割当交付します。
- ② 株式交換により交付する AFC-HD 普通株式：本株式交換により交付する AFC-HD の普通株式については、新たに発行する普通株式を充当する予定です。
- ② さいか屋の財務予測：評価方法１株当たり株式価値会社名 【AFC-HD】 【さいか屋】DCF 法867円～1,238円０円EBITDA 倍率法795円０円PER 法1,471円214円PBR 法1,391円160円EV/EBIT 法1,131円０円EV/EBITDA 法795円０円市場株価法856円～866円275円～299円時価純資産法 ― 570円時価純資産法（解体・地下埋め戻し費用含む）― 38円（注）7（注）なお、さいか屋の時価純資産法による評価については、土地及び建物等について一定の評価上の調整を行っております。
- しかしながら、さいか屋については、築年数の経過（横須賀店築36年、藤沢店築48年）に伴い、将来的に再開発や店舗改修等を行う場合、横須賀店約15億円、藤沢店約19億円の解体・地下埋め戻し費用に加え、大規模な建物修繕・設備更新等の構造的な費用負担が発生する可能性があります。
- これら将来的な再開発・解体等に係る一時的な構造的費用につきましては、継続事業を前提とする DCF 法の財務予測には織り込まれておらず、また第三者算定機関による時価純資産法の算定においても、継続稼働を前提として算定された建物の鑑定評価額との整合性等から、解体費用等を別途控除することには一定の制約があるとの説明を受けております。
- ② 本取引効果（シナジー等）による価値創出と還元：一方で、本株式交換によりさいか屋が完全子会社となり両社の一体的な経営体制が構築されることで、「不動産活用の推進及び再開発の円滑化」「親会社信用力を背景とした資金調達コストの低減（借入金利改善）」「上場維持費用の削減」等の取引効果（シナジー）が期待されます。
- 第三者算定機関による DCF 法等の算定においては評価の客観性を担保するためこれらの取引効果を織り込んでおりませんが、両社間の交渉においては当該取引効果の発現可能性を評価に反映させております。
- ち株比率：浅山忠彦14.34％株式会社 AFC-HD アムスライフサイエンス
- ６．さいか屋株式の上場廃止について：さいか屋の普通株式を保有する株主の皆様には、本株式交換により AFC-HD の普通株式が割当交付されます。
- また、本株式交換により AFC-HD の単元未満株式が割り当てられる場合には、AFC-HDの株式取扱規程等に基づき、単元未満株式の買取請求制度を利用することができます。
- なお、さいか屋が保有する自己株式については、本株式交換の効力発生日にその全て13を消却する予定です。
- また、AFC-HD が保有するさいか屋普通株式については、本株式交換に際して AFC-HD 普通株式の割当交付の対象とはならず、株式交換の効力発生日に消却する予定です。
- 第三者算定機関である茄子評価株式会社の独立性並びに評価手法について：• 交換比率及び協議プロセスの検証両社間で協議が進められている株式交換比率「10：３」について、茄子評価株式会社の算定結果、両社の市場株価、本株式交換により期待される取引効果（不動産再開発、資金調達条件の改善、上場維持コストの削減等）の創出及びその一般株主（少数株主）への還元状況を踏まえ、一般株主（少数株主）の利15益を損なうものでないかを継続的に審議いたしました。
- これらの慎重な審議・検討を経て、特別委員会は2026年10月16日付でさいか屋取締役会に対し、「本株式交換の目的には合理性があり、第三者算定機関による算定内容及び手続、並びに株式交換比率「10：３」は公正かつ妥当であって、本株式交換を実施することはさいか屋の一般株主（少数株主）にとって公正なものである」旨の「株式交換比率に関する特別委員会見解書」を提出いたしました。
- 11．今後の見通し：AFC-HD グループは、本株式交換後も、さいか屋が長年培ってきた事業基盤及び地域における顧客基盤を活かしつつ、経営資源の一体的な活用、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図り、さいか屋の事業基盤及び企業価値の維持・向上に努めてまいります。
- また、さいか屋が保有する土地・建物等の不動産につきましては、将来的な再開発や建物の修繕・更新等の可能性を踏まえ、AFC-HD グループとしての資金調達力その他の経営資源を活用しながら、中長期的な資産価値の向上及び有効活用について検討してまいります。
- なお、本株式交換による両社の業績への影響につきましては、現時点で確定している事項はありません。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。