考察

第三者割当の株主意思確認を勧告的決議に変更｜大規模な第三者割当に係る株主意思確認手続きの取扱… ほか1件

92352026年10月16日

考察

資料基準 2026年10月16日 17:17 · 更新 2026年10月16日 17:17 · 第1版

影響

中

大規模第三者割当の手続変更

見落としやすい点

招集通知の訂正前は承認後に取締役会が資金調達を実施できる記載だったが、訂正後はその権限付与も否定している。

直近の期末の現預金は、純資産は。東証規則に基づく株主意思確認手続きとして有効性が認められず、議案は開催予定の定時株主総会で勧告的決議として扱われる。承認だけでは第三者割当を実施せず、具体的な資金調達条件は確定していないうえ、会社は本件による連結業績への直接的な影響はないと説明している。希薄化率が以上となる場合は、独立した第三者の意見取得または割当に係る株主総会決議などの手続きを行う方針で、具体的な条件と手続きが焦点となる。

開示（2件）

1.大規模な第三者割当に係る株主意思確認手続きの取扱い及び今後の対応に関するお知らせ

その他2026年10月16日 17:00開示本文を読む →

  • 大規模な第三者割当に係る株主意思確認手続きの取扱い及び今後の対応に関するお知らせ：当社は、2026年10月26日開催予定の第17回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、第４号議案「大規模な第三者割当に係る株主意思確認の件」（以下「本議案」といいます。）を付議する予定としております。
  • 本議案については、当社が今後の事業拡大に必要な成長投資資金の確保及び財務基盤の強化を図るとともに、今後の経営環境及び資金需要の変化に応じた機動的な資金調達を可能とするため、第三者割当による募集株式又は新株予約権その他の募集株式等の発行による資金調達を検討するに際し、当該資金調達を実施する場合、その発行規模によっては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程第432条に定める希薄化率が25％以上となる可能性があることから、同規程に基づく株主意思確認手続きとして実施することを想定しておりましたが、東京証券取引所に対する事前相談を適切に行っていない状況において、本定時株主総会の議案として付議する手続きを進めており、その後、同取引所との確認を進めた結果、同規程に基づく株主意思確認手続きとしての有効性が認められないことが確認されました。
  • これを受け、当社は、今後、具体的な資金調達の内容及び条件が確定した段階で、それによる希薄化率が25％以上となる場合には、経営者から一定程度独立した第三者委員会等による当該資金調達の必要性及び相当性に関する意見の取得又は当該割当に係る株主総会決議による株主の意思確認手続きの実施等の、必要な手続き及び適時開示を改めて実施する方針とし、本議案については、当社による今後の大規模な第三者割当による資金調達の方針について、株主の皆様のご意向を確認するための勧告的決議として取り扱うことといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
  • １．本議案の経緯及び事前対応の不備について：しかしながら、有価証券上場規程第432条に基づく株主意思確認手続きは、基本的に第三者割当の具体的な内容及び発行条件等が確定した段階で実施することを前提としているところ、本議案については、具体的な発行株式数、発行価額、割当予定先その他の発行条件等が確定していない段階で今後の資金調達について包括的に株主の意思を確認する内容となっておりました。
  • 当社は、今後の資金調達に伴う希薄化の可能性について、あらかじめ株主の皆様のご意向を確認することが適切であると考えておりましたが、具体的な発行条件等が未確定の段階での包括的な意思確認について、同規程に基づく手続きとしての適格性に関する検討が十分ではありませんでした。
  • また、東京証券取引所に対する事前相談を適切に行っていない状況において、本定時株主総会の議案として付議する手続きを進めておりました。
  • その後、東京証券取引所との確認を進めた結果、本議案については、有価証券上場規程第432条に基づく株主意思確認手続きとしての有効性が認められないことが確認されました。
  • ２．本定時株主総会における本議案の取扱いについて：本議案については、当初想定していた有価証券上場規程第432条に基づく株主意思確認手続きとしてではなく、当社による今後の大規模な第三者割当による資金調達の方針について、株主の皆様のご意向を確認するための勧告的決議として取り扱うことといたしました。
  • なお、本議案が承認された場合であっても、当該承認は、有価証券上場規程第432条に基づく株主意思確認手続きとしての効力を有するものではなく、また、当社による具体的な第三者割当による新株式及び新株予約権等の発行を決議するものでも、当社取締役会に対してこれを包括的に委任することを承認するものでもありません。
  • したがって、当社は、本議案の承認のみをもって大規模な第三者割当を実施することはなく、実際に資金調達を実施する場合には、別途、関係法令及び東京証券取引所の諸規則に基づき、必要な手続きを適切に実施してまいります。
  • ３．今後の対応について：今後、第三者割当による新株式及び新株予約権等の発行を実施する場合には、具体的な発行条件、割当予定先、発行規模、資金使途及び既存株主への影響等について十分に検討したうえで、必要な社内決裁及び取締役会決議を行う予定です。
  • また、当該資金調達が有価証券上場規程第432条に定める大規模な第三者割当に該当する場合には、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の取得又は当該割当に係る株主総会決議による株主の意思確認手続きの実施等、関係法令及び東京証券取引所の諸規則に基づく必要な手続きを行う方針としております。
  • なお、具体的な資金調達の内容及び条件については、現時点において確定しておりません。
  • 今後、内容が確定し、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに適時開示を行うとともに、関係法令及び東京証券取引所の諸規則に基づく必要な手続きを実施してまいります。
  • ４．再発防止に向けた対応について：今後は、同様の事態の再発を防止するため、株主総会議案及び適時開示事項に係る関係法令・上場規程の確認手順の明確化、東京証券取引所への事前相談を要する事項の管理体制の整備並びに社内関係部門及び外部専門家との確認体制の強化等を検討してまいります。
  • なお、具体的な再発防止策については、今回の事案に至った経緯及び原因の検証を踏まえて策定し、策定次第、別途開示する予定です。
  • ５．今後の見通しについて：本件による当社の連結業績への直接的な影響はありません。

2.「第17回定時株主総会招集ご通知」の一部再訂正に関するお知らせ

その他2026年10月16日 17:00開示本文を読む →

  • 「第17回定時株主総会招集ご通知」の一部再訂正に関するお知らせ：当社は、2026年10月26日開催予定の第17回定時株主総会に係る「第17回定時株主総会招集ご通知」について、2026年10月５日付で第４号議案「大規模な第三者割当に係る株主意思確認の件」の記載内容の一部訂正をお知らせいたしました。
  • その後、株式会社東京証券取引所との確認を進めた結果、本議案については、同取引所に対する事前相談を適切に行っていない状況において、本定時株主総会の議案として付議する手続きを進めていたため、同取引所の有価証券上場規程第432条に基づく株主意思確認手続きとしての有効性が認められないことが確認されました。
  • これを受け、当社は、本議案について、今後の大規模な第三者割当による資金調達の方針に関する株主の皆様のご意向を確認するための勧告的決議として取り扱うことといたしました。
  • つきましては、招集ご通知の記載内容を下記のとおり再度訂正いたします。
  • なお、本訂正は、本議案の法的位置付け及び決議の効力を明確化するものであり、本議案の承認によって具体的な第三者割当の実施が承認されるものではありません。
  • ２．訂正の理由：本議案は、将来実施する可能性のある大規模な第三者割当について、具体的な発行株式数、発行価額、割当予定先その他の発行条件等が確定していない段階で、包括的に株主の皆様のご意向を確認する内容となっております。
  • （訂正前）：本議案は、会社法上、当社取締役会に募集株式等の発行権限を付与することを目的とするものではなく、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認として、本資金調達について株主の皆様のご承認をお願いするものです。
  • 本議案をご承認いただいた場合、当社取締役会は、上記の範囲内において本資金調達を実施することができるものとします。
  • なお、本件付議内容である株主意思確認手続きについては、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第432条に基づく株主意思確認手続として実施する予定でしたが、その有効性について、現時点では株式会社東京証券取引所による確認及び判断を得られていない旨及び将来、追加的な手続等が必要となる可能性がある旨お知らせいたします。
  • （訂正後）：本議案は、当社が今後実施する可能性のある大規模な第三者割当による資金調達の方針について、株主の皆様のご意向を確認することを目的とした、法的拘束力を有しない勧告的決議として付議するものです。
  • 当初、本議案については、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第432条に基づく株主意思確認手続きとして実施することを想定しておりましたが、具体的な発行株式数、発行価額、割当予定先その他の発行条件等が確定していない段階で包括的な意思確認を行う内容であることから、同規程に基づく株主意思確認手続きとしての有効性が認められないことが確認されました。
  • したがって、本議案が承認された場合であっても、当該承認は、同規程第432条に基づく株主意思確認手続きとしての効力を有するものではありません。
  • また、具体的な第三者割当による新株式及び新株予約権等の発行を承認するものでも、当社取締役会に対してこれらの発行を包括的に委任するものでもありません。
  • 当社は、本議案の承認のみをもって大規模な第三者割当を実施することはなく、今後、具体的な資金調達の内容及び発行条件等が確定した段階で、その希薄化率等を踏まえ、関係法令及び東京証券取引所の諸規則に基づく必要な手続きを行ってまいります。
  • なお、当該資金調達が有価証券上場規程第432条に定める大規模な第三者割当に該当する場合には、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の取得、又は当該割当に係る株主総会の決議などによる株主の意思確認手続きの実施等、必要な手続きを行う方針です。
  • ４．その他：本訂正による第17回定時株主総会の開催日時及び開催場所の変更はございません。

開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。

出典

  1. 大規模な第三者割当に係る株主意思確認手続きの取扱い及び今後の対応に関するお知らせ2026-10-16
  2. 「第17回定時株主総会招集ご通知」の一部再訂正に関するお知らせ2026-10-16