資料基準 2026年10月28日 18:50· 更新 18:50· 第1版
影響
中公開買付条件の再変更
見落としやすい点
スクイーズアウト後に対象者が取得する本不応募株式の価格は、本公開買付価格とは別に、税引後手取り額が本公開買付けへの応募時と実質的に同等となるよう、株式併合前の対象者株式当たりを予定しています。
公開買付価格はからへ変更され、公開買付期間はまで延長されました。BCPE Blitz Cayman, L.P.の公開買付価格は、条件付き価格はで、KDDI価格閾値に届いていないと公開買付者は説明しています。対象者は公開買付けへの賛同と、株主が応募するか否かを株主の判断に委ねる意見を維持する一方、公開買付者は対象者からの価格変更協議への対応を決めていません。公開買付者はスクイーズアウト後の自己株式取得を予定し、その取得は対象者株式の上場廃止後としています。
次に確かめる点
- 公開買付期間終了の時点の応募状況と成立の有無を、公開買付者の結果公表で確認する。
- 対象者からの価格変更協議への回答と、追加の買付価格変更の有無を次の開示で確認する。
- BCPE Blitz Cayman, L.P.がKDDI価格閾値以上の価格を示し、公開買付け開始を公表するか、公開買付期間中の発表で確認する。
開示（1件）
1.Kamgras １株式会社による株式会社カカクコム（証券コード：2371）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ
M&A・TOB2026年10月28日 18:40開示本文を読む →
- （訂正後）② 本公開買付けが継続する限り、条件付きの公開買付価格の実現可能性がないこと：本提案者は、前提条件の充足見込みを欠く予告公開買付けにおいて、同じく実現可能性を欠く条件付き公開買付価格（本提案者）を公表することにより、本来、公開買付けを開始すれば課されるべき各種制約を負うことなく、本公開買付けの成立を阻害することを企図するものであり、やはり真摯な提案とは到底いえないばかりか、徒に市場を混乱させるものであり、株主全体の利益に著しく反するものであると公開買付者としては考えております。
- なお、本提案者は、過去に KDDI 価格閾値を充足する水準への価格引上げを２度行っており、価格引上げの理由としてその旨を開示してきた経緯に照らしても、今回、本提案者が、対象者の賛同・応募推奨を得ることを目的とはしておらず、本公開買付けの成立を阻害することを企図して意図的に実現可能性のない提案を行うものであることは明らかであると公開買付者としては考えております。
- また、公開買付者としては、本公開買付けが継続する限り、本不応募契約（DG）上、DG が本公開買付け（本提案者）に応じることはできず、また、本提案者が公開買付価格（本提案者）を KDDI 価格閾値を上回る価格に変更しない場合には、本不応募契約（KDDI）上、KDDI が公開買付け（本提案者）に応じることはできないことから、上記のような状況下では、本提案者が対象者株式の非公開化に必要となる対象者の総株主の総議決権数の３分の２に相当する議決権の数を確保することは困難であり、そのような本提案者による提案を成立可能性の高い非公開化提案と評価することはできないと考えております。
- そこで、公開買付者は、本９月29日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権の所有者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,681円から3,682円に変更することを決定し、2026年10月14日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年10月14日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年10月28日まで延長し、合計115営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本10月14日付条件変更」といいます。）。
- その後、本コンソーシアムは、対象者が設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）から、2026年10月16日付で、本公開買付価格について、対象者の市場株価の状況も踏まえ、本公開買付けの早期成立が合理的に見込まれる水準まで引き上げることの要請を受けるとともに、本特別委員会として、本提案者に対しても、同日付で二重価格を解消する形での提案を要請している旨の伝達を受けました。
- これに対し、本コンソーシアムは、本提案者による二重価格での予告公開買付けの影響を受けて対象者株式の市場株価が形成されている中で、当該市場株価の状況を踏まえて本コンソーシアムが本公開買付価格を引き上げるべきとの要請には応じることはできない旨、及び、対象者による要請を受けて本提案者から示される提案内容を確認した上で、本コンソーシアムとしての対応を検討する旨を2026年10月26日付で回答いたしました。
- その後、本提案者は BCPE Blitz Cayman, L.P.の名義で、2026年10月26日付で「「株式会社カカクコム（証券コード：2371）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下、「10月26日付本提案者プレスリリース」といいます。）を公表しております。
- 10月26日付本提案者プレスリリースによれば、本提案者は公開買付価格（本提案者）を3,597円から3,700円に変更することを決定したとのことです。
- なお、条件付き公開買付価格（本提案者）は3,720円から変更はないとのことです。
- また、対象者が2026年10月27日付で公表した「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」によれば、2026年10月27日付で本公開買付契約に基づき、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れたとのことです。
- また、2026年10月27日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、対象者による本公開買付けに賛同する旨、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び本新株予約権の所有者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権の所有者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はないとのことです。
- しかしながら、公開買付価格（本提案者）である3,700円及び条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円は、いずれも KDDI 価格閾値（10月26日付本提案者プレスリリース時点では3,756円であり、本10月28日付条件変更（以下に定義します。）後は3,757円）を依然として充足しておりません。
- したがって、公開買付者としては、10月26日付本提案者プレスリリースにおける提案内容の公表によっても引き続き不透明な状況の解消には至っていないものと理解しております。
- このような状況下において、公開買付者としては、対象者の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えております。
- そこで、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様及び本新株予約権の所有者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に現に提供している売却機会をより有利なものとし、本公開買付けの成立確度を高める観点から、本公開買付価格を3,682円から3,683円に変更することを決定し、2026年10月28日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年10月28日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年11月12日まで延長し、合計125営業日とすることを決定いたしました（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本10月28日付条件変更」といいます。）。
- 本提案者が公開買付価格（本提案者）を3,700円に引き上げたことを受け、公開買付者は2026年10月27日付で、対象者より、本公開買付けが継続する場合における本提案者による公開買付け（本提案者）開始の前提条件の充足可能性も踏まえた、本公開買付契約に基づく本公開買付価格の変更についての協議の申入れを受けております。
- 公開買付者としては、その内容を踏まえた対応について検討しておりますが、現時点で決定した事実はございません。
- （訂正後）＜中略＞：また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、対象者が本不応募株式の全てを取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る株式併合前１株当たりの自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を実施することを予定しております。
- 本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、対象者株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第27条の22の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。）の対象となる「上場株券等」（法第24条の６第１項、令第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定です。
- また、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が仮に本不応募株主が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と実質的に同等となる金額として、本株式併合前の対象者株式１株当たり2,994円を予定しています。
- （訂正後）：2026年５月13日（水曜日）から2026年11月12日（木曜日）（125営業日）
- （訂正後）② 新株予約権：（ⅰ）第８回新株予約権につき、金１円
- （ⅱ）第10回新株予約権につき、金１円
- （ⅲ）第11回新株予約権につき、金１円
- （ⅳ）第13回新株予約権につき、金１円
- （ⅴ）第14回新株予約権につき、金１円
- （ⅵ）第15回新株予約権につき、金１円
- （ⅶ）第16回新株予約権につき、金１円
- （ⅷ）第17回新株予約権につき、金１円
- （ⅸ）第18回新株予約権につき、金１円
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。