資料基準 2026年10月29日 12:50· 更新 12:50· 第1版
影響
中買付条件の変更と対抗提案の不確実性
本公開買付価格はに引き上げられ、公開買付期間はまで延長されました。開示前日の株価は本公開買付価格を上回り、BCPE Blitzの提示価格と条件付き価格はいずれもKDDI価格閾値を満たさないと会社は説明しています。本不応募株主向けの自己株式取得価格もに改められました。これは税引後手取り額を本公開買付けへの応募時と実質的に同等とするための別価格です。当社は本公開買付けへの賛同を維持し、応募判断は株主に委ねていますが、本公開買付けとBCPE Blitz公開買付けは併存できず、特別委員会はどちらが企業価値向上と株主共同の利益に資するかを検討しています。
- 注意
- BCPE Blitzは開始予定の公開買付けをまだ実施しておらず、KDDI価格閾値を上回る価格で開始するとも表明していません。
次に確かめる点
- 公開買付期間の期限までに、Kamgrasが価格変更協議にどう対応するかを追加開示で確認する。
- BCPE Blitzが公開買付けを実際に開始するか、開始時の価格がKDDI価格閾値を満たすかを、同社の次の公表で確認する。
- 本公開買付け成立後に予定する臨時株主総会の開催時期が上旬となるか、成立時期を踏まえた会社開示で確認する。
開示（1件）
1.（変更）「Kamgras １株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ
M&A・TOB2026年10月29日 12:40開示本文を読む →
- （コード番号2371東証プライム）：2026年10月15日付プレスリリースに記載のとおり、Kamgras １株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2026年10月14日、公開買付者による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）における公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を１株当たり3,682円に変更しております。
- その後、当社が2026年10月27日付で公表いたしました「「BCPE Blitz Cayman, L.P.による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2026年10月26日、ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・LP 及び LINE ヤフー株式会社（以下「LINE ヤフー」といいます。）より、ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・LP が投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下「ベインキャピタル」といい、LINE ヤフーと総称して「本提案者」といいます。）により組成されたリミテッド・パートナーシップであり、LINE ヤフーによる間接的な出資が予定されているBCPE Blitz Cayman, L.P.による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「BCPE Blitz 公開買付け」といいます。）における公開買付価格（以下「BCPE Blitz 公開買付価格」といいます。）を１株当たり3,700円（ただし、KDDI 株式会社との間で不応募契約を締結できた場合には、3,720円）に引き上げる旨の提案（以下「本10月26日付提案」といいます。）を受けております。
- また、本10月26日付提案における BCPEBlitz 公開買付価格は2026年10月27日時点の本公開買付価格を上回っていたことから、当社は、2026年10月27日付で、公開買付者との間で締結している公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）に基づき公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れました（以下「本10月27日協議申入れ」
- といいます。）。
- その後、公開買付者は、本公開買付価格を１株当たり3,683円に変更することを決定し、2026年10月28日、2026年５月13日付で提出した公開買付届出書（2026年５月19日付、2026年５月27日付、2026年６月４日付、2026年６月17日付、2026年７月２日付、2026年７月７日付、2026年７月17日付、2026年７月31日付、2026年８月13日付、2026年８月27日付、2026年９月10日付、2026年９月29日付及び2026年10月14日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年10月28日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年11月12日まで延長し、合計125営業日とすることを決定したとのことです。
- なお、公開買付者としては、本10月27日協議申入れを受けた対応について検討しているものの、現時点で決定した事実はないとのことです。
- 当社としては、当社の企業価値の維持・向上及び一般株主の利益を図る観点から、本公開買付けの公開買付期間の延長が繰り返される一方、BCPE Blitz 公開買付けが開始されない状態が長期間に亘って継続することは望ましくないものと考えております。
- その上で、本公開買付けと BCPE Blitz 公開買付けは両立し得ないことから、当社取締役会及び当社株式の非公開化にかかる取引を検討するために設置された当社特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）は、引き続き公開買付者及び本提案者と誠実に協議等を行い、いずれの取引がより当社の企業価値向上及び株主共同の利益に資するものであるか、公開買付けの成立可能性があるか等について、現在の状況に鑑みながら適切に検討を行っていく予定です。
- なお、本日時点において、本特別委員会による答申内容に変更はなく、また、当社による本公開買付けに賛同する旨、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び当社の新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の2026年７月２日付の意見に変更はありません。
- （変更後）：株予約権（「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年９月２日から2046年９月１日まで）１個につき、金１円
- 株予約権（「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年８月４日から2047年８月３日まで）１個につき、金１円
- 株予約権（「第11回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年９月４日から2048年９月３日まで）１個につき、金１円
- 株予約権（「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年８月５日から2049年８月４日まで）１個につき、金１円
- 株予約権（「第14回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年８月５日から2050年８月４日まで）１個につき、金１円
- 株予約権（「第15回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年８月６日から2051年８月４日まで）１個につき、金１円
- 株予約権（「第16回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年12月４日から2028年12月１日まで）１個につき、金１円
- 株予約権（「第17回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年８月５日から2052年８月２日まで）１個につき、金１円
- 株予約権（「第18回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年８月７日から2053年８月６日まで）１個につき、金１円
- 株予約権（「第20回新株予約権」といいます。）（行使期間は2027年７月24日から2035年６月17日まで）１個につき、金１円（上記①から⑪の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）買付け予定数の下限34,941,000（株）（注１）買付け予定数の上限 ―（株）
- ② 本公開買付けが継続する限り、条件付きの公開買付価格の実現可能性がないこと：そこで、公開買付者は、本９月29日付条件変更以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様により有利な売却機会を提供し、本公開買付けの成立確度を高める観点から本公開買付価格を3,681円から3,682円に変更することを決定し、2026年10月14日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年10月14日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年10月28日まで延長し、合計115営業日とすることを決定したとのことです（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本10月14日付条件変更」といいます。）。
- その後、本コンソーシアムは、本特別委員会から、2026年10月16日付で、本公開買付価格について、当社の市場株価の状況も踏まえ、本公開買付けの早期成立が合理的に見込まれる水準まで引き上げることの要請を受けるとともに、本特別委員会として、本提案者に対しても、同日付で二重価格を解消する形での提案を要請している旨の伝達を受けたとのことです。
- これに対し、本コンソーシアムは、本提案者による二重価格での予告公開買付けの影響を受けて当社株式の市場株価が形成されている中で、当該市場株価の状況を踏まえて本コンソーシアムが本公開買付価格を引き上げるべきとの要請には応じることはできない旨、及び、当社による要請を受けて本提案者から示される提案内容を確認した上で、本コンソーシアムとしての対応を検討する旨を2026年10月26日付で回答したとのことです。
- しかしながら、公開買付価格（本提案者）である3,700円及び条件付き公開買付価格（本提案者）である3,720円は、いずれも KDDI 価格閾値（10月26日付本提案者プレスリリース時点では3,756円であり、本10月28日付条件変更（以下に定義します。）後は3,757円）を依然として充足していないとのことです。
- また、本提案者は、これまでの価格引上げの過程において、KDDI 価格閾値を上回る価格で公開買付価格（本提案者）を変更してきた経緯があり、KDDI の協力を前提とする条件付き公開買付価格（本提案者）を含む提案が実現可能性を有するために必要となる条件を十分認識しているものと考えられるところ、10月26日付本提案者プレスリリースにおいて、本提案者は、KDDI 価格閾値を上回る価格で公開買付け（本提案者）を開始することを表明していないとのことです。
- したがって、公開買付者としては、10月26日付本提案者プレスリリースにおける提案内容の公表によっても引き続き不透明な状況の解消には至っていないものと理解しているとのことです。
- このような状況下において、公開買付者としては、当社の株主の皆様に対して現に提供している売却機会をより有利なものとすることが、株主の皆様の応募判断に資するとともに、本公開買付けの成立確度を高めることにつながるものと考えているとのことです。
- そこで、公開買付者は、本10月14日付条件変更以降の当社株式の市場株価の状況、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況並びに今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に現に提供している売却機会をより有利なものとし、本公開買付けの成立確度を高める観点から、本公開買付価格を3,682円から3,683円に変更することを決定し、2026年10月28日、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、それに伴って、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年10月28日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年11月12日まで延長し、合計125営業日とすることを決定したとのことです（以下、公開買付価格の変更及び公開買付期間の延長を併せて「本10月28日付条件変更」といいます。）。
- ＜中略＞：（xii）Kamgras １による2026年10月28日付条件変更を踏まえた検討の経緯その後、本特別委員会は、本コンソーシアムに対し、2026年10月16日付で、本公開買付価格について、当社の市場株価の状況も踏まえ、本公開買付けの早期成立が合理的に見込まれる水準まで引き上げることを要請いたしました。
- また、本提案者に対しても、同日付で、公開買付価格（本提案者）について、二重価格を解消するとともに、公開買付け（本提案者）の早期の開始及び成立が合理的に見込まれる水準まで引き上げることを要請いたしました。
- その後、本コンソーシアムより、本提案者による二重価格での予告公開買付けの影響を受けて当社株式の市場株価が形成されている中で、当該市場株価の状況を踏まえて本コンソーシアムが本公開買付価格を引き上げるべきとの要請には応じることはできない旨、及び、当社による要請を受けて本提案者から示される提案内容を確認した上で、本コンソーシアムとしての対応を検討する旨の回答を2026年10月26日付で受領いたしました。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。