資料基準 2026年11月6日 18:25· 更新 18:25· 第1版
影響
大買付負担と完全子会社化
見落としやすい点
買付者側の株式価値算定では、本公開買付けで期待するシナジーの収益影響を具体的に見積もれず、織り込んでいない。
買付代金はで、シップヘルスケアホールディングスの時価総額に対して、直近通期の営業利益に対して、現預金に対して、純資産に対してに相当する。自己資金と上限の借入れで賄う予定で、応募が買付下限を下回れば買付けは行わず、上限は設けない。対象者株式の買付価格はで、公表前営業日の終値に対するプレミアムは。対象者は賛同と株主への応募推奨を決議しており、成立後はスクイーズアウトを経て上場廃止となる予定である。買付けがシップヘルスケアホールディングスの業績に与える影響は精査中であり、買付けで期待するシナジーは株式価値算定に織り込まれていないため、資金負担と連携効果の実現度が焦点となる。
- 注意
- 公開買付者と下村氏の合計保有割合はで、一般株主の過半数の支持を成立条件とするマジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されていない。
次に確かめる点
- 公開買付期間の応募数が買付下限に届くか、の期間終了後に公表される結果で確認する。
- 決済開始日と、成立後に頃から予定するスクイーズアウトの実施時期・対価を確認する。
- 公開買付けの成立を条件とする期の中間配当・期末配当の無配扱いが、成立結果とその後の公表でどう確定するかを確認する。
開示（1件）
1.株式会社チャーム・ケア・コーポレーション（証券コード：6062）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
M&A・TOB2026年11月6日 18:00開示本文を読む →
- （１）公開買付けの目的の概要：今般、公開買付者は、2026年11月６日開催の取締役会において、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者がエス・ティー・ケーを通じて間接所有している対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
- 本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年11月６日付で、対象者の第二位株主であり代表取締役会長兼 CEO である下村隆彦氏（以下「下村氏」といいます。）との間で、本公開買付けに係る公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、下村氏は、自らが所有する対象者株式5,313,600株（所有割合16.23％）のうち譲渡制限付株式33,600株を除く5,280,000株（所有割合16.13％、以下「本応募株式」といいます。）を本公開買付けに応募し、また、自らが所有する新株予約権1,740個（目的となる株式数は34,110株）（所有割合0.10％）の全て（以下「下村氏不応募新株予約権」といいます。）を行使せず、本公開買付けに応募せず、また、本公開買付けが成立した場合には放棄する旨を合意しております。
- 公開買付者は、買付予定数の下限を12,194,500株（所有割合：37.25％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（12,194,500株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
- 他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（12,194,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
- 第４回新株予約権 | 850個 | 8,500株：公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する買付代金を、自己資金及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの325億円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。
- ② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎：DCF 法では、対象者から提供された2027年６月期から2029年６月期までの３期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に、公開買付者が2026年９月中旬から2026年10月中旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、直近までの業績の動向や、対象者が開示している有価証券報告書や決算説明資料等の一般に公開された情報等の諸要素を考慮して、2027年６月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,601円から2,075円までと算定しております。
- また、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、本日現在において収益に与える影13響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
- 本公開買付価格1,970円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年11月５日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,445円に対して36.33％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値1,390円に対して41.73％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値1,405円に対して40.21％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値1,362円に対して44.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
- ③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由：（ⅰ）本公開買付価格は、対象者において、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に採られており、対象者の一般株主への配慮がなされていると認められ、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で対象者の本源的価値及び一般株主の利益への配慮の観点から真摯な交渉を重ねた価格であり、当初提案価格である1,750円から1,970円まで220円（12.57％（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。））の引き上げが実現したこと（ⅱ）本公開買付価格は、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者株式価値算定書における野村證券による対象者株式の価値算定結果について、市場株価平均法による算定結果及び類似会社比較法による算定結果の上限値をいずれも上回るとともに、DCF 法による算定結果の範囲内にあることからすれば、本公開買付価格は対象者株式価値算定書における株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内であると評価できること（ⅲ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表の前営業日である2026年11月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,445円に対して36.33％、直近１か月間の終値単純平均値1,390円に対して41.73％、直近３か月間の終値単純平均値1,405円に対して40.21％、直近６か月間の終値単純平均値1,362円に対して44.64％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、2022年１月１日以降に公表され、2026年11月４日までに19決済の開始日が到来している、国内の上場会社を対象とした他社株公開買付けのうち、本取引と類似している事例（公開買付け開始前に買付者又は買付者の親会社の持分法適用会社であった対象者の非公開化を企図した事例。ただし、公表時において対象者が公開買付けに対し応募推奨を決議していない事例を除きます。）（以下「類似事例」といいます。）25件におけるプレミアムの水準（注）と比較して、いずれの期間においても低い水準であるものの、①類似事例を個別にみると、公表日の前営業日の終値並びに同日までの過去１か月間、過去３か月間及び過去６か月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準について、本公開買付価格の対応するプレミアム水準を下回る事例が、それぞれ５件、６件、６件及び10件含まれていること、②本公開買付価格は、公表日の前営業日である2026年11月５日までの対象者株式の上場来高値である1,906円（2021年10月15日）を3.36％上回る水準であり、一般株主の皆様に対して、過去の市場株価を上回る価格で対象者株式を売却する機会を提供するものであることも踏まえ、上記（ⅰ）及び（ⅱ）の交渉経緯及び株式価値算定の結果等と併せて総合的に勘案すると、合理的な水準と判断できること（注）類似事例について、公表日の前営業日、ただし、憶測報道があったものについてはその前営業日を基準日として計算されるプレミアムの平均値及び中央値は、同日終値に対してそれぞれ53.27％と48.15％、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値に対してそれぞれ53.51％と48.08％、同日までの過去３か月間の終値の単純平均値に対してそれぞれ53.26％と50.00％、同日までの過去６か月間の終値の単純平均値に対してそれぞれ53.11％と52.91％とのことです。
- （ⅳ）本公開買付価格は、下記「（３）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から提出を受けた本答申書においても、本取引の取引条件は公正かつ妥当であると考えられるとの意見がなされていること（ⅴ）本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、公開買付期間を法定の最短期間である20営業日より長期の30営業日とすることにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会及び公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会が確保されているといえること（ⅵ）本取引において、本株式売渡請求（下記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」に定義します。以下同じです。）又は本株式併合（下記「（４）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（対象者及び公開買付者らを除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること以上より、対象者は、2026年11月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、また、本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権買付価格が１円とされ20ていることから本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
- （３）公開買付けの公正性を担保するための措置：本日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。
- もっとも、公開買付者は、対象者株式9,600,000株（所有割合29.33％）を間接所有しており、対象者を持分法適用関連会社としていること、対象者の第二位株主であり、かつ代表取締役会長兼 CEO である下村氏が本公開買付けに応募することが想定されていること、公開買付者が本取引を通じて対象者の完全子会社化を企図しており、本公開買付けは本取引の一環として実施するものであること等に鑑み、公開買付者及び対象者は、対象者の一般株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付けの公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施しています。
- なお、上記「(１）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本日現在、公開買付者及び下村氏は、対象者株式を合計14,947,710株（下村氏が本日現在所有する譲渡制限付株式の数33,600株及び本新株予約権1,740個の目的となる対象者株式の数（34,110株）を含みます。）（所有割合：45.66％）を、直接又は間接に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の一般株21主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
- ② 本スクイーズアウト手続は、本公開買付けによる対象者株式の取得（本公開買付け：の決済）が予定されている2026年12月中に近接した2027年１月頃からの手続実施を予定している。
- ② 株式併合：本公開買付けの成立後、公開買付者らが、対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に56基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2027年３月を目途に開催することを対象者に要請する予定です。
- （５）上場廃止等となる見込み及びその事由：対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
- また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(４）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。
- ② 買付け等の期間：2026年11月９日（月曜日）から2026年12月21日（月曜日）まで（30営業日）
- （３）買付け等の価格：第４回新株予約権１個につき、金１円
- （６）買付け等に要する資金：買付代金45,490,767,200円（注）「買付代金」は、買付予定数（23,091,760株）に１株当たりの本公開買付価格（1,970円）を乗じた金額を記載しております。
- ①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地：大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
- ４．今後の見通し：本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については現在精査中であり、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
- （２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報：以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり詳細につきましては、当該公表資料をご参照ください。
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当
| 項目 | 2027年6月期(9か月) | 2028年6月期 | 2029年6月期 |
|---|---|---|---|
| 売上高 | |||
| 営業利益 | |||
| EBITDA | |||
| フリー・キャッシュ・フロー |
表の値は開示本文から取り、金額は億円などに直しています。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。