TickerCode資料基準 2026年10月26日 17:25· 更新 17:25· 第1版
影響
中取得取引の訂正と返還合意
見落としやすい点
会社の算定では取得実行時点の株式対価をとし、固定対価との差額を返還対象としています。
石田氏から株式取得対価の差額と解決金をに受領する予定です。解決金の内訳のうち、CU社株式取得関連費用の石田氏負担分は時価総額比です。返還金額及び調査費用等は期決算で未収入金として計上し、入金後は期に未収入金の入金として処理する見込みです。提出済みの決算資料の関連箇所を訂正する一方、前連結会計年度以前の影響は過年度の連結財務諸表を訂正せず、当期損益に反映するとしています。
開示（1件）
1.元代表取締役社長との間の合意書の締結及び役員報酬自主返納（追加）に関するお知らせ
その他2026年10月26日 17:00開示本文を読む →
- １. 石田氏との間の合意書の締結について：当社は、2025年９月29日付「株式会社CountUpの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、同月30日、石田氏からCU社の株式を、固定対価493,000,000円と、CU社の2030年９月期までの業績の達成度合いに応じた条件付き取得対価にて譲り受け（以下「本件株式取得」といいます。）、CU社を子会社化しました。
- もっとも、本調査報告書では、本件各特許権については、本件株式取得時点において、当社が少なくとも法定通常実施権（特許法第35条第１項）を有することが認定され、本件各特許権が CU 社に帰属しない可能性も指摘されております。
- この調査結果を踏まえ、本件株式取得における株価算定の前提に誤りがあったことが判明したことから、当社は石田氏と協議を行い、本件株式取得の実行時点において本件株式取得の対価が１円であったと算定し、固定対価との差額である492,999,999円の返還を受けることについて合意いたしました。
- 2026年10月27日に同額を受領する予定です。
- 併せて、本件株式取得に係るアーンアウト（2030年９月期までの業績等に応じた上限430,000,000円）についても、当社が支払義務を負わないことを合意いたしました。
- また、当社及び CU 社が負担した CU 社株式取得関連費用（法務・財務・税務 DD に関する費用など）、本調査報告書で支出の適切性につき指摘を受けた CU 社の事務所家賃等、特別調査委員会費用、本件に係る当社顧問弁護士費用、後述の内部検討委員会が起用した外部アドバイザー費用、会計監査人による追加監査費用を合わせた費用の2026年９月末時点の総額は373,662,047円となっております。
- そのうち、CU 社株式取得関連費用の50％（34,793,143円）、CU 社の事務所家賃等の100％（27,499,171円）、それ以外の費用（将来の再発防止策やガバナンスの向上等、会社側の検討に必要な事項にも対応するものである一方、石田氏の一定の負担が望ましいと考えたもの）の20％（55,315,318円）にあたる、合計117,607,632円を石田氏から解決金として支払いを受けることについて合意いたしました。
- 2026年10月27日に同額を受領する予定です。
- 上記石田氏との協議につきましては、当社として独立性・中立性を担保しつつ検討・判断をするため、社外取締役及び社外監査役で構成される内部検討委員会及び、同委員会が起用した、当社及び石田氏と利害関係を有しない外部アドバイザーに諮問した上で決定しております。
- なお、当社が加入する保険について、求償の請求申請を今後開始する予定です。
- ２. 業績に与える影響：１.に記載の石田氏による本件株式取得の返還金額及び調査費用等については、2026年４月期の決算においては連結財務諸表及び個別財務諸表内に未収入金として計上する予定です。
- そして、2026年10月27日の入金により、2027年４月期第２四半期に未収入金の入金として処理する見込みです。
- また、過去の財務報告への影響を評価した結果、CU 社との間の株式取得取引を訂正する必要があると判断し、提出済みである2026年４月期半期報告書、2026年４月期第２四半期（中間期）決算短信及び2026年４月期第３四半期決算短信に記載されている連結財務諸表のうち、関連する箇所等を訂正いたします。
- また、前連結会計年度以前の CU 社との間で発生した取引につきましては、連結財務諸表に与える影響が僅少であることから、過年度の連結財務諸表の訂正は行わず、その累積的影響額を当期の損益として反映いたします。
- ３. 役員報酬自主返納（追加）：2026年10月６日付「特別調査委員会の調査報告書の公表及び再発防止策の策定に関するお知らせ」において役員報酬の自主返納について公表いたしました。
- その後、これまで５回にわたって実施された内部検討委員会において、本件の法的評価に関する検討に関連し、石田氏に請求する金額の合意を受け、会社側と役員の責任の所在について追加的な検討を進めてまいりました。
- その結果、当社取締役である清水高は、本調査報告書において「管理部門としての牽制機能の観点からは問題があった」旨の指摘があったことを真摯に受け止め、道義的責任を果たす観点から、本人から申し出があり、前回お知らせしました役員報酬50%(３か月分)に、役員報酬50%(２か月分)相当を追加で自主返納いたします。
今回の自主返納額(追加)
| 項目 | 自主返納額 |
|---|---|
| 清水高・取締役 |
| 項目 | 自主返納額 |
|---|---|
| 清水高・取締役副社長 CFO | |
| 柴田巧・取締役副社長 | |
| 和田育子・取締役 CSO | |
| 米谷信彦・社外取締役 | |
| 竹田靑滋・社外取締役 | |
| 土岐英秋・社外取締役 |
表の値は開示本文から取りました。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。
出典
- 元代表取締役社長との間の合意書の締結及び役員報酬自主返納（追加）に関するお知らせ2026-10-26