TickerCode資料基準 2026年10月27日 15:18· 更新 15:18· 第1版
影響
小完全子会社との無対価合併
見落としやすい点
債権者の異議は、株式会社ニッソーグリーン側、日本曹達側とも申述期限までになかったと事後開示されています。
日本曹達の期第四半期末の純資産はで、本合併は完全親子会社間の無対価合併です。日本曹達は株式会社ニッソーグリーンの資産・負債その他の権利義務を承継し、に効力が生じました。新株発行と資本金・資本準備金の増加はなく、解散手続き費用は日本曹達が負担します。焦点は対価額ではなく、承継した資産・負債と解散費用が日本曹達の決算にどう反映されるかです。
- 注意
- 事前開示では、合併後も日本曹達の資産が債務を十分上回り、収益・キャッシュフローに債務履行を妨げる事象は想定していないと説明しています。
次に確かめる点
- 期の〜第3四半期単独決算で、株式会社ニッソーグリーンの業績・承継資産・負債がどう反映されるか。
- 期の〜第3四半期単独決算で、日本曹達が負担する株式会社ニッソーグリーンの解散手続き費用がどう計上されるか。
開示（2件）
1.法定事前開示書類（合併）（株式会社ニッソーグリーン）
M&A・TOB2026年10月27日 15:00開示本文を読む →
- 吸収合併に関する事前開示書面：日本曹達株式会社（以下「吸収合併存続会社」といいます。）及び株式会社ニッソーグリーン（以下「吸収合併消滅会社」といいます。）は、それぞれ取締役会の決議等必要な手続を経て、2026年8月7日付吸収合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結し、2026年10月1日を効力発生日とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことといたしました。
- なお、本合併は完全親子会社間の無対価合併につき、吸収合併存続会社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、吸収合併消滅会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併です。
- （１）吸収合併存続会社の最終事業年度に係る計算書類等：最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）によりご覧頂けます。
- なお、吸収合併存続会社は、最終事業年度の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません（会社法施行規則第191条第3号及び同第5号）。
- (２) 吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等：吸収消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙2（計算書類）のとおりです。
- なお、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担、その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません（会社法施行規則第182条第1項第4号）。
- ６．債務の履行の見込みに関する事項：本合併効力発生日以後の吸収合併存続会社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。
- また、本合併効力発生日以後も、吸収合併存続会社の収益及びキャッシュフローの状況につき、吸収合併存続会社による債務の履行に支障を及ぼすような事象は、現在のところ想定されておりません。
- したがって、本合併効力発生日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みはあると判断します（会社法施行規則第182条第1項第5号、同規則第191条第6号）。
2.法定事後開示書類（合併）（株式会社ニッソーグリーン）
M&A・TOB2026年10月27日 15:00開示本文を読む →
- 吸収合併に関する事後開示事項：当社は、2026年8月7日付で当社と株式会社ニッソーグリーン（以下「NSG」といいます。）の間で締結した吸収合併契約に基づき、2026年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、NSGを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行いました。
- （４）債権者異議手続について（会社法第789条）：NSGは、会社法第789条第2項の規定に従い、2026年8月14日付の官報公告及び知れたる債権者に対する個別の催告において、債権者に対し本件吸収合併に対する異議申述の催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者から異議の申し出はありませんでした。
- （３）債権者異議手続について（会社法第799条）：当社は、会社法第799条第2項及び第3項の規定に従い、2026年8月14日付の官報及び電子公告において、債権者に対し本件吸収合併に対する異議申述の催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者からの異議の申し出はありませんでした。
- ４．本件吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第200条：当社は、本件吸収合併の効力発生日をもって、NSGの資産、負債その他の権利義務の一切を承継しました。
- ７．前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項（会社法施行規則第200条第7号 )：当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本件合併契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ずに本件吸収合併を行いました。
- なお、会社法第796条第3項の規定に基づき、本件吸収合併に反対する旨を通知した当社の株主はいませんでした。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。
出典
- 法定事前開示書類（合併）（株式会社ニッソーグリーン）2026-10-27
- 法定事後開示書類（合併）（株式会社ニッソーグリーン）2026-10-27