ソフト99・C（4464）株式併合案を臨時株主総会に付議、端数処理は4,100円基準｜法定事前開示書類(株式併合)

資料基準 2026年10月27日 16:00· 更新 16:00· 第1版

影響

小

既公表取引の法定手続

見落としやすい点

端数処理の金額は裁判所の許可が前提で、許可が得られない場合や端数調整が必要な場合は、見込額と実際の交付額が異なる可能性がある。

当社は、開催予定の臨時株主総会に株式併合案を付議し、当社株式をに併合、に効力発生を予定する。現在の本取引合意予定株主は当社株式を保有し、自己株式控除後の発行済株式総数に対する所有割合はで、併合議案に賛成する予定とされる。残存株主ら以外には、現在の株主名簿上の基準株式数にを乗じた金銭を交付する見込みで、裁判所への許可申立ては上旬、許可後の買い取りは上旬、代金交付は下旬を目途とする。取締役会は、非公開化で短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることを中長期的な企業価値向上に有効と判断し、買い取り資金は自己資金で賄う見込みで、議案が承認されれば付で自己株式を消却する。

注意: 会社は、に取得した株式価値算定書について、算定前提に大きな変更はないとして更新せず、本取引の検討に際して新たな株式価値算定書も取得していない。

開示（1件）

1.法定事前開示書類（株式併合）

その他2026年10月27日 15:30開示本文を読む →

（会社法第182条の２第１項及び会社法施行規則第33条の９に定める開示事項）：2026年11月11日株式会社ソフト９９コーポレーション12026年11月11日大阪市中央区谷町２丁目６番５号株式会社ソフト９９コーポレーション代表取締役社長小西紀行株式の併合に関する事前開示事項当社は、2026年９月11日開催の取締役会において、2026年11月26日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）に関する議案を付議することを決議いたしました。
（１）併合の割合：当社株式について、215,951株を１株に併合いたします。
（１）株式併合の概要：今般当社は、当社の株主を、ECM マスターファンド SPV ３（以下「ECM SPV ３」といいます。）、エフィッシモキャピタルマネージメントピーティーイーエルティーディー（以下「ECM」といいます。）が運用するイーシーエムマスターファンド（ECM Master Fund）の受託者としてのサンテラ（ケイマン）リミテッド（以下「サンテラ」といい、ECM SPV ３、ECM 及びサンテラを総称して「ECM グループ」といいます。）、サントレード株式会社（以下「サントレード」といいます。）、田中秀明氏、MIKIKO SUZUKI 氏、株式会社エイチエーエス、田中恵子氏、田中佐世子氏、公益財団法人ナインティナイン・アジア留学生奨学基金、及び津田希代子氏（MIKIKO SUZUKI 氏、株式会社エイチエーエス、田中恵子氏、田中佐世子氏、公益財団法人ナインティナイン・アジア留学生奨学基金、及び津田希代子氏を総称して「その他創業家株主」
といい、ECM SPV ３、サンテラ、サントレード、田中秀明氏及びその他創業家株主を総称して「残存株主ら」といいます。
本株式併合の実施後、当社の株主は残存株主らのみとなり、残存株主ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、全て１株未満の端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です（以下、本株式併合を含む一連の取引を「本取引」といいます。）。
この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である2026年12月18日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された残存株主ら以外の株主の皆様が所有する当社株式の数（但し、本株式併合の結果、１株未満の端数となる部分に相当する株式の数に限ります。以下「基準株式数」といいます。）に4,100円（以下「本端数処理交付見込額」といいます。）を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
の「（１）会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」をご参照ください。
なお、ECM グループ、田中秀明氏及びサントレード（以下、ECM グループ、田中秀明氏及びサントレードを総称して「本取引合意予定株主」といいます。）は、2026年９月11日現在、合計で当社株式15,763,701株（所有割合（注１）：73.00％）を所有しておりますが、ECM 及び田中3秀明氏によれば、本取引合意予定株主は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛同する予定であるとのことです。
② 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由：）を提出しました（本答申書の詳細については、当社が2026年９月11日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」（以下「本併合プレスリリース」といいます。）の別添をご参照ください。）。
その上で、当社は、西村あさひから受けた法的助言、ＫＰＭＧから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本端数処理交付見込額を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社取締役会は、以下の点等を踏まえ、本取引により当社の株主を残存株主らのみとし、当社株式を非公開化することが当社の企業価値向上に最も資する方法であると判断いたしました。
 当社は、上記「①本株式併合を実施するに至った背景」に記載されている経営課題の解決のために、本取引後には、（i）既存事業の競争力及び生産性の更なる向上を図るとともに、（ii）成長領域への展開、事業ポートフォリオの見直し及び経営資源の最適配分、（iii）デジタル・人財への投資、並びに（iv）開発・生産体制の強化等、より踏み込んだ施策を迅速に遂行していくことが必須であると認識しているところ、当社が上場を維持した場合であっても、これらの施策を実施可能であると考えられる一方で、これらの施策の実施に当たっては、積極的な先行投資が必要となり、その結果、短期的には収益性の低下やキャッシュ・フローの悪化等を通じて当社の財務状況に悪影響を及ぼす他、当社株式の市場価格の下落を招く可能性があるため、非公開化により、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、当該施策を迅速且つ着実に実行することが、当社グループの中長期的な企業価値向上を実現するための有効な手段であると考えられること 第２回公開買付け終了後、田中秀明氏の取締役退任に伴い、当社の流通株式比率はスタンダード市場の上場維持基準を上回る水準となったものの、依然として当該基準を僅かに上回る水準にとどまっており、今後の株主構成の変動等によっては再び上場維持基準に抵触する可能性も否定できないことから、当社株式の上場維持は引き続き不安定な状況にあるところ、当社株式の非公開化により、こうした不安定な状況を脱却することが可能となるうえに、非公開化には、上場コストの削減といった効果も併せて見込まれること11 当社は、日々の事業活動に従事する従業員もまた当社グループの企業価値の源泉であると認識しているところ、非公開化により、短期的な市場株価や業績の変動に過度に左右されることなく、従業員への研鑽機会の提供や、デジタル投資及び従業員の処遇改善を通じた労働環境の整備をより積極的に進めることが可能になると考えており、これらは当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものと考えられること 当社は、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなると認識しているが、当社の事業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の財務状況等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は想定されず、事業運営等に必要となる資金については手元資金及び金融機関からの借入れその他の間接金融により賄うことが可能であるため、具体的な悪影響は見込まれないと考えていること 当社は、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や知名度の向上という効果を受けられなくなることにより、優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響が生じる可能性があると認識しているものの、（i）証券取引所への上場から20年以上が経過し、上場による当社のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できており、当社株式を非公開化したからといって、上場を通じて獲得した当該ブランド力や信用力が直ちに失われるものではないこと、並びに（ii）当社は、上場による効果だけでなく、これまでの長年にわたる事業活動を通じて社会的な信用力及び知名度を確立していることを踏まえると、当社株式を非公開化した後も、当社がこれまで培ってきたブランド力を通じて、優れた人材の確保及び取引先を拡大することが依然として可能であるため、悪影響は限定的であると考えていることまた、当社取締役会は、以下の点等を踏まえ、本端数処理交付見込額及び本取引に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって公正であると判断いたしました。
 本端数処理交付見込額は、本併合プレスリリースの「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載されている、本株式価値算定書における市場株価平均法及び DCF法に基づく算定結果の上限をいずれも優に上回っていること （i）2026年５月14日付で当社が新たに開示した第８次中期経営計画には、本株式価値算定書における DCF 法に基づく算定に使用された当社の2026年３月期から2031年３月期までの６期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）からの重要な変更はないと考えられること、（ii）本株式価値算定書の取得日である2025年８月５日から2026年９月11日現在までの当社を取り巻く環境・状況の変化を考慮しても、本株式価値算定書における株式価値算定結果に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられること、（iii）下記のとおり、第２回公開買付けの終了後においても、第２回公開買付けに12おける公開買付価格である１株当たり4,100円と同等の対価によるスクイーズアウトの実施についての市場からの期待が引き続き存在しており、直近の市場株価が必ずしも当社株式の価値を反映しているとはいえないと考えられることを踏まえると、市場株価平均法に基づく算定結果・DCF 法に基づく算定結果のいずれについても、本株式価値算定書の内容の変更及び更新を要請する必要はないと考えられること 本端数処理交付見込額である4,100円は、本株式併合の公表日の前営業日である2026年９月10日のスタンダード市場における当社株式の終値3,440円に対して19.19％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。）、2026年９月10日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,534円に対して16.02％、過去３ヶ月間の終値単純平均値3,561円に対して15.14％、過去６ヶ月間の終値単純平均値3,619円に対して13.29％のプレミアムをそれぞれ付した価格であるところ、（i）2025年８月６日付の堯アセットマネジメント公開買付けの公表及び同年９月12日付の第１回公開買付けの公表により、当社株式の市場株価は、それぞれの公開買付けに係る公開買付価格付近まで上昇したこと、（ii）第１回公開買付けの際に、第１回公開買付けが成立したものの ECM グループの所有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上とならなかった場合には、第１回公開買付けに係る公開買付価格と同一の価格を買付け等の価格として、買付予定数の上限及び下限を設定しない公開買付けを実施することについて既に公表されていたため、第１回公開買付けが終了した後も、かかる市場株価は維持されたこと、（iii）第２回公開買付けの終了後においても、当社株式の市場株価は概ね3,000円台後半で維持されており、１株当たり4,100円と同等の対価によるスクイーズアウトの実施についての市場からの期待は、2026年９月10日現在においても引き続き存在していると考えられることを踏まえると、直近の市場株価は必ずしも当社株式の価値を正しく反映しているとはいえないため、本端数処理交付見込額に係るプレミアムの水準を評価するに当たっては、堯アセットマネジメント公開買付けの公表日の前営業日である2025年８月５日を基準とするのが合理的であると考えられること 本端数処理交付見込額である4,100円は、堯アセットマネジメント公開買付けの公表日の前営業日である2025年８月５日を基準とすると、同日のスタンダード市場における当社株式の終値1,610円に対して154.66％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,593円に対して157.38％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,615円に対して153.87％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,588円に対して158.19％のプレミアムをそれぞれ付した価格であるところ、これらのプレミアムは、本取引の類似取引事例（経済産業省による2019年６月28日付「公正な M&A の在り方に関する指針」（以下｢M&A 指針｣といいます。）の公表以降、2026年８月31日までに実施された、公開買付けを前置しない株式併合による非公開化事例17件）における、プレミアム水準の中央値（それぞれ公表日の前営業日の終値に対して39.26％、過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.14％、過去13３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.85％、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して
③ 本株式併合後の経営方針：本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が当社の株主を残存株主らのみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2026年12月17日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
（４）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み：当社は、当該裁判所の許可を得て、2027年２月上旬を目途に、本端数相当株式を買い取り、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2027年３月下旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
４．本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置：当社は、本取引が、支配株主であり親会社である ECM SPV ３を株主として残存させる形で、一般株主のスクイーズアウト手続として行われるものであることを踏まえ、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、特別委員会の設置をはじめとする本取引の公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
なお、本株式併合に係る株主総会決議においては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の条件を設定しておりませんが、当社としては、以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えており18ます。
当社は、本取引の検討に際し、（a）ＫＰＭＧが当社及び残存株主らの関連当事者に該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、（b）2026年５月14日付で当社が新たに開示した第８次中期経営計画には、本事業計画からの重要な変更はないと考えられること、及び（c）本株式価値算定書の取得日である2025年８月５日から2026年９月11日現在までの当社を取り巻く環境・状況の変化を考慮しても、本株式価値算定書における株式価値算定結果に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えられることを確認いたしました。
これに加え、上記「１．株式併合を行う理由」の「（２）本株式併合を実施するに至った背景及び当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「②当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、第２回公開買付けにおける公開買付価格である１株当たり4,100円と同等の対価によるスクイーズアウトの実施についての市場からの期待が引き続き存在しており、直近の市場株価が必ずしも当社株式の価値を反映しているとはいえないと考えられることを踏まえ、市場株価平均法及び DCF 法に基づく算定結果のいずれについても、本株式価値算定書の内容を変更又は更新する必要はないと判断しております。
そのため、当社は、本取引の検討に際し、ＫＰＭＧを含む第三者算定機関から新たな当社の株式価値算定書は取得しておりません。
（４）当社における独立した検討体制の構築：Ⅲ．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象当社は、2026年９月11日開催の取締役会において、2026年12月18日付で自己株式679,544株（2026年３月31日時点で当社が所有する自己株式679,524株及び2026年８月に当社が取得した自己株式20株の合計）を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。

出典

法定事前開示書類（株式併合）2026-10-27