資料基準 2026年10月30日 17:03· 更新 17:03· 第1版
影響
中大株主の退出意向と統治体制見直し
見落としやすい点
株式会社メルコグループのは信用取引による買建てとして報告され、会社は直接保有する議決権数を確認できていない。
の開示では、牧寛之氏は以前、保有割合を超とする買付再開を目指していた一方、今回の書面では保有株式を売却して株主から退出する意向を示した。会社はの定時株主総会で指名委員会等設置会社への移行議案を上程することを目指し、TSR目標の導入と特別委員会設置を前向きに検討し、社外取締役候補者の選定も進める。同月時点の牧寛之氏の株券等保有割合はとされ、変更報告書では牧寛之氏が（）、株式会社メルコグループが（）と報告された。退出方法による株価への影響も踏まえ、一般株主に配慮した手続きや特別委員会の設置が具体化するかが焦点となる。
- 注意
- 指名委員会等設置会社への移行は議案上程を目指す段階で、TSRの具体的目標と特別委員会の設置も今後の検討事項。
開示（2件）
1.ガバナンス体制の更なる強化に向けた取組みについての検討開始等に関するお知らせ
その他2026年10月30日 16:30開示本文を読む →
- ガバナンス体制の更なる強化に向けた取組みについての検討開始等に関するお知らせ：当社は、従前よりコーポレートガバナンスの体制強化・充実に取り組んでまいりましたが、この度、企業価値及び株主共同の利益の更なる向上を図るため、以下のとおり、ガバナンス体制をより一層強化する取組みに関する検討を開始いたしましたので、お知らせいたします。
- 当社は、2026年10月５日付「(変更)「SBINM 合同会社(SBI ホールディングス株式会社の完全子会社)による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明及び SBI ホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」の一部変更について」に記載のとおり、同月１日、当社の大株主である牧寛之氏（以下「本大株主」といいます。）の代理人を通じて、同月２日以降、本大株主の保有割合を30％超とすることを目指して当社株式の買付けを再開する旨の連絡を受領しておりました。
- その後、本大株主は、同月９日付で、「保有目的」欄において「現在の株主構成等を踏まえ、提出者のオーナーシップに基づく議決権行使及び経営関与の実効性を高めるため、議決権ベースでの所有割合30％超の取得を目指します。」と記載された大量保有報告書の変更報告書 No.９を提出しており、同月21日付で本大株主が提出した大量保有報告書の変更報告書 No.12によれば、本大株主の株券等保有割合は28.36％（同月14日時点）とされております。
- SBI ホールディングス株式会社の完全子会社である SBINM 合同会社が2026年８月31日に開始した当社の普通株式に対する公開買付けに係る公開買付期間が終了した後、当社は、同年10月22日、本大株主から当社の代表取締役社長である鶴岡裕太（以下「鶴岡」といいます。）宛に連絡をいただき、その後、本大株主の要請に基づいて当社社外取締役が本大株主と面談を行いました。
- また、当社は、同月23日、本大株主の代理人を通じて、本大株主から、当社社外取締役に宛てた同日付書面（以下「本書面」といいます。）を受領いたしました。
- 本書面において、本大株主からは、本大株主側の事情により「今後の貴社のご回答（注：下記質問に対する当社の回答）の内容にかかわらず、今後、保有株式を売却し、貴社の株主としての立場から退出する方針」であるとの意向が示されました。
- 加えて、「この退出を、貴社と協調して、秩序ある形で進められるかどうか」を検討してほしいとの要請が示されました。
- ① 「指名委員会等設置会社への移行に対するコミットメント」：当社は、当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成され、その過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行うとともに、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制としているほか、その過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置するなど、ガバナンス体制の強化・充実に努めておりますが、指名委員会等設置会社に移行することは、執行と監督の分離を通じて当社のガバナンス体制をより一層強化・充実させることにつながり得る取組みであると考えております。
- 指名委員会等設置会社への移行について、当社としては、様々な実務上の課題も想定されることから、その洗い出しを含めた具体的な検討を開始し、その検討結果をもって、最終的に株主総会において株主の皆様のご判断を仰ぐことを考えております。
- ③ 「独立性と実効的な監督能力を備え、信用・信頼できる社外取締役の選任」：本大株主が保有する当社株式の数量等に鑑み、当社からの退出方法によっては、株価への影響等を通じて当社の一般株主の皆様に影響を及ぼす可能性があることも踏まえ、社外取締役を中心とするメンバーで構成される特別委員会を設置することについて、前向きに検討を進めることが適当と考えております。
- かかる検討の結果を踏まえ、当社は、2026年10月23日、上記①乃至④の各事項について、本大株主の代理人に対して、次のとおり回答を行い、かかる回答に記載のとおり、具体的な検討を開始いたしました。
- ① 「指名委員会等設置会社への移行に対するコミットメント」に関しては、2028年３月の定時株主総会において指名委員会等設置会社への移行に関する議案を上程することを目指して、実務上の課題の洗い出しを含めた具体的な検討を開始することとし、鶴岡を含めた当社のコミットメントとして、その旨を開示いたします。
- ② 「明確な TSR（株主総利回り）目標の設定・導入と、その達成に向けたコミットメント」に関しては、TSR について目標として導入することを前向きに検討することとし、鶴岡を含めた当社のコミットメントとして、その旨を開示いたします。
- 具体的な目標設定を含め、機関投資家等の意向も聴取しながら決定し、決定された目標につきましてはその達成を目指します。
- ③ 「独立性と実効的な監督能力を備え、信用・信頼できる社外取締役の選任」に関しては、適任の社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、適任の社外取締役候補者を選定し、定時株主総会に上程いたします。
- ④ 「企業価値向上と一般株主の利益にも配慮した退出手続の公正性・公平性を担保することができる独立性を備えた特別委員会の設置」に関しては、社外取締役を中心とするメンバーで構成する特別委員会を設置する方向で前向きに検討することとし、鶴岡を含めた当社のコミットメントとして、その旨を開示いたします。
2.当社株主による大量保有報告書(変更報告書)の提出について
その他2026年10月30日 16:30開示本文を読む →
- 当社株主による大量保有報告書（変更報告書）の提出について：2026年10月30日付で、当社の株主により大量保有報告書（変更報告書）が提出されましたので、下記の通りお知らせいたします。
- ② 住所：東京都渋谷区：③ 提出事由：共同保有者の増加、提出者の保有目的、重要提案行為等の変更及び株式等保有割合が１％以上減少したこと
- ④ 保有株券等の数・株券等保有割合：3,568,986株（3.03％）
- ① 名称：株式会社メルコグループ：③ 保有株券等の数・株券等保有割合：29,876,200株（25.33％）
- ⑤ 信用取引の別：立花証券による信用取引：なお、当該大量保有報告書（変更報告書）によれば、株式会社メルコグループは、立花証券株式会社から信用取引にて当社株式29,876,200株を買い建てている旨の記載がなされていますが、当社は、当該大量保有報告書（変更報告書）の記載のみでは、株式会社メルコグループが直接保有する議決権数を確認できておりません。
- ２．今後の見通し：本件は大量保有報告書（変更報告書）に基づくものであり、本件による当社の業績への影響はありません。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。
出典
- ガバナンス体制の更なる強化に向けた取組みについての検討開始等に関するお知らせ2026-10-30
- 当社株主による大量保有報告書(変更報告書)の提出について2026-10-30