資料基準 2026年11月4日 16:03· 更新 16:03· 第1版
影響
小連結業績への影響軽微
見落としやすい点
日本製鉄は保有株全量の応募を予定していますが、買付予定数を超える応募はあん分比例となるため、保有株の全量が売却されるとは限りません。
取得価額の上限は、日本製鉄の純資産に対してで、日本製鉄は連結業績への影響を軽微としています。大阪製鐵の買付価格はで、公開前営業日の終値に対してのディスカウントです。買付予定数に対し日本製鉄は保有株全量を応募する予定ですが、買付後の大阪製鐵発行済株式（自己株式除く）に対する日本製鉄の所有割合をにとどめる設計で、大阪製鐵は日本製鉄の子会社に残る内容です。買付予定数を超える応募はあん分比例となり、大阪製鐵の特別配当も決議されているため、実際の取得株数と配当を含めた条件が焦点です。
- 注意
- 日本製鉄が親会社である支配株主取引であり、独立役員で構成する特別委員会は少数株主に不利益ではないと答申しています。
次に確かめる点
- 公開買付期間終了の後に応募株数と買付株数を確認し、あん分比例の有無と取得実績を確かめる。
- 決済開始の以降に、大阪製鐵の自己株式取得数と日本製鉄の大阪製鐵株式所有割合がとなるかを確認する。
開示（1件）
1.当社子会社による自己株式の公開買付け及び当社による応募に関するお知らせ
M&A・TOB2026年11月4日 15:30開示本文を読む →
- （コード番号5401東証プライム、名証、福証、札証）：当社子会社による自己株式の公開買付け及び当社による応募に関するお知らせ当社連結子会社である大阪製鐵株式会社（以下、大阪製鐵）は、本日開催された同社取締役会において、別紙のとおり、大阪製鐵普通株式2,800,000株を買付予定数とした自己株式の公開買付け（以下、本公開買付け）を行うことを決議致しました。
- 当社は、大阪製鐵から本公開買付けへの応募の要請を受け、当社の保有する大阪製鐵普通株式について、本公開買付けに全量応募する予定としております。
- なお、当社が保有する大阪製鐵普通株式の内2,800,000株を売却した場合、当社議決権比率は51.0％（連結51.5％）となる見込みです。
- ２．本公開買付けによる損益影響：当社の連結業績への影響は軽微です。
- １．買付け等の目的：具体的には、当社は、2025年１月31日開催の取締役会及び2025年２月14日付け取締役会決議により、自己株式の取得及びその具体的な方法として自己株式の公開買付けを行うことを決定し、2025年２月17日から2025年３月17日まで公開買付けを実施した結果、2025年４月10日をもって当社株式9,000,000株（取得当時の発行済株式総数に対する割合：21.29％（小数点以下第三位を切捨て））を総額22,050,000,000円で取得いたしました。
- このようにして、当社は、本中期経営計画において掲げた、2025年度から2027年度までの間に実施する300億円を上限とする株主還元策のうち、2025年自己株式取得を通じて約220億円の株主還元策を実施したことを踏まえ、その後、残額である約80億円を上限とする株主還元策（以下「本株主還元策」といいます。）の実施方法について検討してまいりました。
- （別紙）：2①現在の株主の皆様のために経済的利益を直接的に還元する観点と、②当社株式を継続的に保有いただける株主の皆様や当社株式を将来取得する株主の皆様のために当社株式の１株当たり価値を引き上げる観点の双方を勘案することが重要であると考え、①の観点から剰余金の配当の方法による株主還元（以下「本特別配当」といいます。）を実施するとともに、②の観点から自己株式取得の方法による株主還元を実施することが適切であると考えるに至りました。
- そして、②の自己株式取得については、当社株式の流通株式比率（注１）を踏まえると、当社の親会社であり、当社株式を16,629,030株（所有割合（注２）：55.58％。以下「日本製鉄所有株式」といいます。）所有する日本製鉄株式会社（以下「日本製鉄」といいます。）から、当社株式を取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）が合理的であると考えるに至りました。
- 当社株式の流通株式比率は、2026年３月31日時点で28.54％（小数点以下第三位を四捨五入）であるところ、流通株式に該当する当社株式を所有する株主から自己株式取得を実施する場合には、当該当社株式が当該自己株式取得後に自己株式（上記（ⅰ））として流通株式に該当しないこととなり、当社の流通株式比率が低下するため、上記の上場維持基準に抵触するおそれが高まります。
- これに対して、日本製鉄から自己株式取得を実施する場合には、日本製鉄が所有する当社株式は既に流通株式に該当しない株式であるため（上記（ⅱ））、当社の流通株式比率が低下しません。
- 3一方で、当社は、日本製鉄との間で電炉・形鋼に関する製造設備や操業技術面での連携、建築・土木・造船分野における営業面での連携、人材・情報セキュリティ等に関わる連携を図っている等、当社が日本製鉄グループに所属することによって当社の企業価値向上が図られているため、本公開買付けの結果、当社が日本製鉄の子会社でなくなることは適切でないと考えました。
- そのため、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付け後における日本製鉄の所有割合が51.00％にとどまるよう、2,800,000株（所有割合：9.36％）を本公開買付けにおける買付予定数とすることが適切であると判断しました。
- 加えて、当社の流通株式比率を低下させないためには、買付予定数の範囲内で、日本製鉄から可能な限り多くの当社株式を取得することが有効であるため、日本製鉄所有株式の全て（16,629,030株、所有割合：55.58％）を本公開買付けに応募していただくことが適切であると判断しました。
- 以上の検討を踏まえ、当社は、2026年10月20日、日本製鉄に対して、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値又は当該公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値（円未満四捨五入）のいずれか低い額から10％をディスカウントした金額（円未満切捨て）とし、買付予定数を2,800,000株（所有割合：9.36％）とする本公開買付けを実施した場合に、日本製鉄所有株式の全てを応募していただきたい旨の提案を行ったところ、2026年10月29日に日本製鉄から、本公開買付けの公表日の前営業日までに株式市場での急激な変動等、特段の事情が生じない限り、当該提案に応じる旨の回答が得られました。
- その後、当社は、2026年11月２日に、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値が2,334円であり、当該公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値（円未満四捨五入）が2,372円であることを確認し、その低い方の額である2,334円から10％をディスカウントした金額である2,100円（円未満切捨て）を本公開買付価格とする旨を日本製鉄に提案したところ、同日に日本製鉄から、本公開買付けに応募する旨の意向に変更はない旨の回答が得られました。
- 以上を踏まえ、当社は、2026年11月４日開催の取締役会において、①本特別配当として総額約20.6億円の配当を実施すること、②(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、(ⅱ)本公開買付価格は、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の2026年11月２日の終値（2,334円）から10％をディスカウントした金額である2,100円（円未満切捨て）とすることを決議いたしました。
- なお、当社社外監査役である後藤貴紀氏は、日本製鉄の関係会社部長及び参与を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、2026年11月４日開催の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において日本製鉄との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
- また、当社の取締役及び監査役には、過去に日本製鉄に在籍していた者が含まれますが、現に日本製鉄の役職員を兼務している者は後藤貴紀氏を除いておらず、当社としては、過去に日本製鉄に在籍していたことのみをもって、利益相反の観点から審議及び決議への参加を制限する必要はないと判断しております。
- また、日本製鉄は当社の親会社であることから、本公開買付けによる日本製鉄からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
- そのため、本公開買付けの実施に際しては、日本製鉄からの独立性を有する当社の独立役員である社外取締役３名（松沢伸也氏、佐藤光宏氏、金子啓子氏（極東開発工業株式会社社外取締役、株式会社池田泉州ホールディングス社外取締役、株式会社池田泉州銀行取締役（非業務執行）））で構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではない旨の答申を2026年11月４日に取得しております。
- 詳細については、下記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」をご参照ください。
- （１）決議内容：（注４）取得することができる期間 | 2026年11月５日（木曜日）から2027年１月31日（日曜日）まで
- fsa.go.jp/）：④ 買付け等の期間2026年11月５日（木曜日）から
- 2026年12月３日（木曜日）まで（20営業日）
- ① 算定の基礎：本公開買付価格である2,100円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,334円に対して10.03％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値2,372円（円未満四捨五入）に対して11.47％、同日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値2,552円（円未満四捨五入）に対して17.71％をそれぞれディスカウントした金額となります。
- （４）買付予定の株券等の数：応募株券等の数の合計が買付予定数（2,800,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
- ② 決済の開始日：2026年12月25日（金曜日）
- （中間連結会計期間）：１株当たり中間純損失（△） | △99.12円③ 当社は、2026年11月４日開催の取締役会において、本特別配当として総額約20.6億円の配当を実施することを決議したことに伴い、2026年11月４日付けで「2027年３月期期末配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。
出典
- 当社子会社による自己株式の公開買付け及び当社による応募に関するお知らせ2026-11-04