資料基準 2026年10月28日 17:41· 更新 17:41· 第1版
影響
小完全親子会社間の組織再編
見落としやすい点
承継対象の資産・債務は現在の貸借対照表を基礎に、効力発生日までの増減を加除して確定します。
株式会社ギフティの子会社株式などの保有・管理事業を、ギフティグループ株式会社がを効力発生日として承継する計画です。現在の承継資産は、承継負債はで、会社は承継資産が負債を上回り、債務履行に問題はないと判断しています。完全親子会社間で対価交付はなく、会社は株主間に経済的価値の移転は生じないと説明しています。
- 注意
- 株式会社ギフティは、に判明した不正アクセスによるeギフト不正発行に伴い、の特別損失を計上する見込みとしています。
次に確かめる点
- 本吸収分割がに効力発生するか、契約変更・解除の有無を効力発生日までの会社開示で確認する。
- 効力発生日後の決算開示で、効力発生日までの増減を反映した承継資産・負債の確定額を確認する。
開示（1件）
1.法定事前開示書類（会社分割）（株式会社ギフティ）
M&A・TOB2026年10月28日 17:30開示本文を読む →
- 吸収分割に係る事前開示書面：ギフティグループ株式会社（以下「当社」といいます。）は、2026年8月14日付で株式会社ギフティ（以下「吸収分割会社」といいます。）との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結し、2026年12月1日を効力発生日として、吸収分割会社が営む子会社株式その他の関係会社株式の保有及び管理並びにこれらに付随関連する事業に関して有する権利義務を当社が承継する吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を実施いたします。
- 本吸収分割に関する会社法第794条第1項及び会社法施行規則第192条に定める事前開示事項は、下記のとおりです。
- なお、本吸収分割は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、吸収分割会社において会社法第784条第1項に定める略式吸収分割に該当します。
- 2．分割対価の定めがないことの相当性に関する事項（会社法施行規則第192条第1号）：当社が吸収分割会社の発行済株式の全てを保有する完全親会社であることに鑑み、本吸収分割に際して、当社は吸収分割会社に対し、株式、金銭その他の対価を交付しません。
- 本吸収分割は、完全親子会社間のグループ内再編であり、対価を交付しないことによって両社の株主間に経済的価値の移転は生じないことから、当該取扱いは相当であると判断しております。
- (3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内：吸収分割会社は、2026年7月1日付の単独株式移転により設立された当社の完全子会社となり、持株会社体制へ移行しました。
- また、吸収分割会社は、2026年8月14日付で当社との間で本吸収分割契約を締結しました。
- また、吸収分割会社は、2026年8月31日付で、同社が保有する株式会社DIRIGIOの株式及び転換社債型新株予約権付社債を当社に譲渡しました。
- また、2026年10月25日、吸収分割会社が運用する一部システムへの第三者による不正アクセスに伴い、eギフトの不正発行が判明しました。
- 本件に伴い、吸収分割会社は約550百万円の特別損失を計上する見込みです。
- (1) 当社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容：当社は、2026年8月14日付で吸収分割会社との間で本吸収分割契約を締結しました。
- また、当社は、2026年8月31日付で、株式会社DIRIGIOが実施する第三者割当増資の引受け、株式会社DIRIGIOの既存株主からの株式取得並びに吸収分割会社が保有する株式会社DIRIGIOの株式及び転換社債型新株予約権付社債の取得により、株式会社DIRIGIOを連結子会社としました。
- さらに、2026年8月14日付で株式会社DIRIGIOとの間で締結した株式交換契約に基づき、2026年9月30日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社DIRIGIOを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
- 加えて、当社は、2026年8月14日開催の取締役会において、取得する株式の総数の上限を1,110,000株（発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する比率3.7％）、取得価額の総額の上限を10億円、取得期間を2026年8月17日から2026年11月13日までとして、東京証券取引所における市場買付けにより自己株式を取得することを決議しました。
- 当社は、当該決議に基づき、2026年10月1日までに、自己株式762,900株を総額999,991,100円で取得し、同日をもって当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
- 7．本吸収分割が効力を生ずる日以後における当社の債務（会社法第799条第1項の規定により吸収分割について異議を述べること：本吸収分割により当社が承継する資産及び負債の額は、2026年6月30日現在でそれぞれ18,707百万円及び8,386百万円であり、承継資産の額が承継負債の額を上回っており、本吸収分割の効力発生日以後において、当社の資産の額は負債の額を上回る見込みです。
- したがって、本吸収分割の効力発生日以後における当社の債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
- 第5条（乙の資本金及び準備金に関する事項）：本吸収分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しないものとする。
- 第6条（効力発生日）：本吸収分割がその効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。）は、2026年12月1日とする。
- 但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
- 第7条（株主総会決議）：1. 甲は、会社法第784条第1項の規定により、同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行う。
- 2. 乙は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行う。
- 承継対象権利義務明細：効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務（但し、法令により本吸収分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。）とする。
- なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務は、2026年6月30日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。
出典
- 法定事前開示書類（会社分割）（株式会社ギフティ）2026-10-28