TickerCode資料基準 2026年10月26日 13:51· 更新 13:51· 第1版
影響
大条件付きの経営支配権取得
見落としやすい点
買付価格・株数・開始時期は見直される可能性があり、前提条件が満たされず放棄して開始する決定もない場合はまでに提案を取り下げる条件です。
買付価格はで、ムラキ株の終値に対してのプレミアムです。買付上限を全て取得した場合、自己株式控除後の発行済株式に対するイクヨの所有割合はとなる設計で、下限はなく、応募が上限を超えた場合は按分比例です。買付代金はイクヨの直近通期営業利益に対して、現在の現預金に対してです。開始にはムラキ取締役会の賛同・応募推奨などの条件があり、上場維持方針を掲げる一方、買付結果次第では流通株式の上場維持基準を満たせない可能性も記されています。
- 注意
- イクヨは、ムラキの買収対応方針に基づく手続きに従わずに開始した場合の対抗措置の可能性を挙げ、直ちには開始しないとしています。
次に確かめる点
- ムラキ取締役会が賛同・応募推奨を決議し、買収対応方針を廃止するか対抗措置を発動しないと公表するか、対象者側の次の公表で確認する。
- イクヨが本前提条件の充足・放棄状況を公表するか、下旬の開始目標や価格・株数の変更有無を続報で確認する。
- イクヨの事業譲受・子会社化の実行後、国内売上高合計額がを超えるか、各取得実行後以内の事前届出の要否確認と当局手続の進捗を追う。
開示（1件）
1.ムラキ株式会社（証券コード：7477）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
M&A・TOB2026年10月26日 13:45開示本文を読む →
- 12026年10月26日各位会社名株式会社イクヨ
- （ご注意ください）：このプレスリリースは、株式会社イクヨ（以下「公開買付者」といいます。）が、ムラキ株式会社の普通株式について、下記「１．本公開買付けの概要」の〈本公開買付前提条件〉に記載する前提条件（以下「本前提条件」といいます。）が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、１株当たり3,000円で金融商品取引法に基づく公開買付けを実施する意向があることをお知らせするものです。
- 本公開買付けは現時点では開始されておらず、本前提条件が充足されない場合（公開買付者が本前提条件を放棄する場合を除きます。）には実施されません。
- 2公開買付者は、本日開催の取締役会において、下記「１．本公開買付けの概要」の〈本公開買付前提条件〉に記載の本前提条件が充足されること（又は下記「１．本公開買付けの概要」の〈本公開買付前提条件〉に記載した公開買付者が放棄できる本前提条件につき公開買付者により放棄されること）を条件として、ムラキ株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：7477。以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
- 現時点において、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、対象者が2025年４月25日付にて定めた「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）」（以下「本対応方針」といいます。その概要は下記「１．本公開買付けの概要」の〈本公開買付けを直ちに開始しない理由〉をご参照ください。）に違反し、本対応方針に基づく対抗措置が発動する可能性があるため、公開買付者は、本対応方針を遵守する観点から、直ちに本公開買付けの開始は致しません。
- ）が有する自動車部品の製造・品質管理・調達に関する知見及び EV・次世代エネルギー分野の事業開発力とを組み合わせることにより、対象者の企業価値を向上させることができると考えております。
- そのためには、公開買付者が対象者の株式を過半数まで買い増し、対象者の経営支配権を獲得することにより、両社が一体となって施策を実行できる体制を構築することが必要であると判断し、本公開買付けを実施することといたしました。
- （下記〈本公開買付価格〉参照）：基準日終値1,458円に対して105.76％１か月終値単純平均値1,561円に対して92.18％３か月終値単純平均値1,571円に対して90.96％６か月終値単純平均値1,722円に対して74.22％
- ⑥ 買付予定数上限：486,300株（注１）
- 下限：設定しません（注２）
- ⑦ 買付代金1,458,900千円（買付予定数の上限で買付けを行った場合）
- ⑧ 買付け等の期間30営業日（予定）：本前提条件が充足された日（又は公開買付者が本前提条件を放棄した日）後直ちに（遅くとも５営業日以内（2027年４月下旬を目途とします。）（下記〈公開買付開始予定時期及び進捗状況の公表〉をご参照ください。））本公開買付けを開始します。
- 券等所有割合：（注１）対象者が2026年６月16日に提出した第68期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2026年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,470,000株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（300株）を控除した株式数（1,469,700株）を基礎とし、公開買付者が現に所有する対象者株式250,000株（所有割合17.01％（注３））と合5わせた所有割合が50.10％を超えない最大の株式数486,300株（対象者の単元株式数である100株の整数倍）として算出しております。
- 本公開買付けにおいて買付予定数の上限以上の応募がなされた場合の公開買付者の所有株式数（736,300株）に係る議決権の数（7,363個）の、上記議決権の数（14,688個）に対する割合は50.13％です。
- ① 次のいずれかに該当すること：9(a) 対象者が本対応方針を廃止し、その旨を公表していること(b) 対象者の取締役会が、本公開買付けに対して本対応方針に基づく対抗措置その他の買収防衛策を発動しない旨を決議し、その旨を公表していること② 対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明する旨を決議し、その旨を公表しており、かつ、当該意見表明が変更又は撤回されていないこと③ 本公開買付けによる対象者株式の取得に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく事前届出が必要となる場合には、同条第８項に定める待機期間（短縮された場合には短縮後の期間）が満了しており、かつ、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知等を受けていないこと（又は本公開買付期間の末日までにこれらが満たされることが合理的に見込まれると公開買付者が判断していること）（注６）④ 対象者において、法第27条の11第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由が生じていないこと⑤ 対象者の業務執行を決定する機関が本決済開始日前を基準日とする剰余金の配当又は取得日とする自己株式の取得についての決定をしていないこと⑥ 本公開買付け又は本公開買付けによる対象者株式の取得を制限又は禁止する法令等、司法機関若しくは行政機関の判断、決定、命令又は申立て等が存在しないこと（注６）本プレスリリース時点においては、株式を取得しようとする会社及び当該会社の属する企業結合集団に属する当該会社以外の会社等の国内売上高の合計額（以下「国内売上高合計額」
- 〈公開買付開始予定時期及び進捗状況の公表〉：公開買付者は、本日付で対象者に対して本提案書を送付しておりますが、上記の通り、①の期間として公開買付者が延長を要請しない前提で最大60日間、②の期間として延長がなされる前提で最大120日間の合計最大180日間は、本対応方針に従った対応の期間として、本公開買付けを開始することができません。
- そこで、公開買付者は本公開買付けの開始が可能となる時期として、本日から約180日後の日である2027年４月下旬を目途として本公開買付けを開始することを目指しております。
- 〈本提案の取下げ〉：① 2027年５月31日までに、本前提条件の全て又は一部が充足されず、かつ、公開買付者が本前提条件を放棄して本公開買付けを開始する旨を決定していない場合② 2027年５月31日までに、本前提条件の全て又は一部の充足が困難となった場合で、公開買付者が本前提条件を放棄して本公開買付けを開始する旨を決定していない場合この場合、公開買付者は、公開買付者における決定その他の手続きに要する時間を考慮し、当該事由が生じた日（2027年５月31日までに本前提条件の全て又は一部が充足されず又は充足困難となった場合は同日）から５営業日以内に、その旨及び理由を公表いたします。
- 〈買付条件の変更等の可能性〉：公開買付者は、本公開買付けの開始までの間に、対象者の取締役会若しくは独立委員会との協議の状況、対象者から提供される情報、関係当局との協議の状況、又は対象者株式の市場株価の動向その他の事情を踏まえ、本公開買付価格、買付予定数その他の買付条件又は開始予定時期を変更する可能性があります。
- (1) 本公開買付けの概要：公開買付者は、自動車内外装部品等の製造販売を主たる事業とする自動車部品メーカーの純粋持株会社であり、本日現在、対象者株式250,000株（所有割合17.01％）を所有する対象者の筆頭株主です。
- 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を486,300株（所有割合33.09％。本公開買付け後の公開買付者の所有割合50.10％）とし、買付予定数の下限は設定しておりません。
- (5) 上場廃止となる見込み及びその事由：本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針です。
- 具体的には、本公開買付けにより公開買付者が買付予定数の上限まで対象者株式を取得し、かつ当該対象者株式の全てが流通株式から応募されたと仮定した場合、対象者のその後の株価推移によっては、流通株式時価総額10億円を下回り、又は、対象者の残存する株主構成によっては、流通株式比率が25％を下回る可能性があります。
- ① 本前提条件が充足さ：れることを条件とした本公開買付けの実施にかかる取締役会決議日2026年10月26日
- (4) 買付け等の価格の算定根拠等：公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者有価証券報告書その他の対象者が公表した財務情報及び事業に関する情報を分析し、上記「２．買付け等の目的等」に記載の施策を実行することができれば対象者の中長期的な企業価値及び株式価値は向上するとの想定の下、応募される対象者の株主の皆様に対して相応の価値を提供すべく、本公開買付価格の算定方法について検討しました。
- その結果、公開買付者は、(ⅰ)対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており客観的な市場株価が存在すること、(ⅱ)本公開買付けに対する対象者の賛同は現時点で得られておらず、それゆえ公開買付者は対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しておらず、対象者から事業計画等の非公開情報の提供を受けていないため、対象者の将来のフリー・キャッシュ・フローを基礎とするディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定の前提となる合理的な事業計画を設定することが困難であること、(ⅲ)類似会社比較法については、対象者はカーケア関連商品等を全国のサービスステーション等に販売する事業を主として営んでおり、事業内容、販売チャネル、事業規模及び収益構造等の観点から十分な比較可能性を有する上場会社を選定することが困難であること、(ⅳ)過去に行われた上場維持を前提とする公開買付けの事例におけるプレミアムの水準は、各事例当時の市場株価や各事例の対象会社の本源的価値の水準によって異なり得ることに加え、本公開買付けは対象者の賛同なく行われる可能性があり、買付予定数の上限のみを設定するものであることから、本公開買付けと類似する目的及び買付予定数を設定している参照価値のある事例を抽出することが困難であり、算定方法として適切でないと考えられること、並びに(ⅴ)本公開買付けが対象者の株主の皆様に対象者株式を継続して所有する選択肢を残すものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、対象者株式の市場株価にプレミアムを加えた価格を本公開買付価格とすることが対象者の株主の皆様にとって合理的であると判断しました。
- (5) 買付予定の株券等の数：応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、下記「(9) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」に記載のとおり、あん分比例の方式により買付け等を行います。
- (7) 買付代金（予定）：1,458,900千円（買付予定数の上限で買付けを行った場合）（注）今後の変動等により本公開買付けにおける実際の買付予定数の数字が異なった場合には買付代金が変動する可能性があります。
開示本文をもとに AI が作成した記事です。数字は開示本文と決算データから入れています。数字に押すと出どころが出ます。